鞋類零售商Zappos收購案的啟示

　　中國鞋網(wǎng)11月16日訊，2009年7月23日，亞馬遜（NASDQA：AMZN）宣布收購美國最大的在線鞋類零售網(wǎng)站，總代價(jià)為共計(jì)8.47億美元，具體支付方式為價(jià)值8.07億美元的亞馬遜普通股，外加4，000萬美元的現(xiàn)金和限制股。這一交易無異于給國內(nèi)略顯萎靡的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，尤其是B2C這個(gè)領(lǐng)域打了一針興奮劑，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和投資人們一時(shí)歡呼雀躍，似乎希望就在前方，就像當(dāng)年Google以16億美元收購YouTube帶給網(wǎng)絡(luò)視頻網(wǎng)站的希望一樣。

　　Zappos創(chuàng)立于1999年，位于美國內(nèi)華達(dá)州漢德森市，目前是全球最大的鞋類銷售B2C網(wǎng)站。該公司CEO謝家華（Tony Hsieh）的背景也可謂輝煌，他在1996年年初放棄了Oracle程序員工作，以2萬美元起步，在一套兩居室的公寓里開始創(chuàng)業(yè)做LinkExchange，1997年5月，獲得紅杉資本（Sequoia Capital）300萬美元投資，1998年11月，微軟宣布以價(jià)值2.65億美元的股票收購LinkExchange.此后，24歲的謝家華成為了一名天使投資人，并在1999年時(shí)認(rèn)識了一位比自己更年輕的創(chuàng)業(yè)者——尼克。斯威姆（Nick Swinmurn），后者開了一家賣鞋的網(wǎng)店ShoeSite.謝家華覺得創(chuàng)意很棒，就向他投資了50萬美元，并把網(wǎng)站的名字改為Zappos.6個(gè)月之后，謝家華也進(jìn)入公司跟斯威姆一起經(jīng)營，并在2000年正式成為Zappos的CEO.謝家華后來陸續(xù)以個(gè)人身份和通過自己控制的Venture Frogs公司向Zappos追加投資超過1，000萬美元，并引入紅杉資本約4，400萬美元的投資。

    此次Zappos的成功出售，其創(chuàng)業(yè)者和介入其中的VC都賺翻了。而在這一表象背后，該案例仍透出很多精彩之處，值得創(chuàng)業(yè)者學(xué)習(xí)和借鑒。

    1.創(chuàng)始人最終不一定能掌控公司

    對于Zappos被收購事件，幾乎所有的媒體都在大肆報(bào)道謝家華的成功創(chuàng)業(yè)史和交易的金額，還有幾個(gè)人記得這家公司的真正創(chuàng)始人是一個(gè)名叫斯威姆的年輕人呢？Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的創(chuàng)造者、第一個(gè)員工正是斯威姆！可憐的斯威姆，好比他自己生下的孩子，養(yǎng)了3個(gè)月后家里來了個(gè)厲害的保姆，保姆覺得孩子名字太土了，改掉！后來在保姆的精心護(hù)理下，這個(gè)孩子出息了、成名了，結(jié)果大家都把保姆當(dāng)作他的父母，卻不知道他真正的父母為何人。

    Zappos經(jīng)過很多輪融資，包括天使投資和六輪VC投資，最后斯威姆手中所持的股份比例已經(jīng)是個(gè)位數(shù)了。這是很多創(chuàng)業(yè)者需要牢記于心的，要想尋求VC的資金來發(fā)展公司，都要承受每一輪稀釋掉20%～30%股份的痛苦。即便一開始拿著100%的股份，也只需要2～3輪就被稀釋到50%以下。

    另外，由天使投資人謝家華擔(dān)任Zappos的CEO，而不是創(chuàng)始人斯威姆，這可能有多方面的原因，比如：1）斯威姆自己感覺能力不行，主動(dòng)讓賢；2）謝家華認(rèn)為斯威姆能力不夠，強(qiáng)迫其讓位。不管怎么說，事實(shí)上看起來，似乎謝家華無論在公司運(yùn)營能力、對資本的吸引力、長遠(yuǎn)發(fā)展眼光等方面，更適合擔(dān)任公司CEO，但前提是創(chuàng)始人斯威姆一開始就要能明白和接受這一點(diǎn)。

    很多成功創(chuàng)業(yè)者出身的天使投資人，都會對企業(yè)給予很大的幫助，有時(shí)候他們甚至?xí)�挽起袖子自己親自干。VC公司里也通常有一個(gè)職位叫做“創(chuàng)業(yè)合伙人”，他們基本都是創(chuàng)業(yè)者出身，一旦看到好項(xiàng)目，VC投資之后，他們則會加入公司。這些人一旦進(jìn)入公司，很有可能就會逐步取代創(chuàng)始人的地位。

    初創(chuàng)期的創(chuàng)業(yè)者，你在融資之前，做好這個(gè)心理準(zhǔn)備了嗎？你能接受嗎？

    2.并購是消滅競爭對手的手段

    Zappos做得風(fēng)生水起，作為B2C行業(yè)老大的亞馬遜當(dāng)然坐不住。面對網(wǎng)上銷售鞋類產(chǎn)品這個(gè)巨大市場，為了與Zappos競爭，亞馬遜曾在2007年推出一個(gè)獨(dú)立的網(wǎng)站，專門在線銷售鞋類和手提包，但是根本無法跟Zappos相提并論。就拿2009年6月來說，Zappos的訪問人數(shù)達(dá)450萬人次，而僅77.7萬人次。另外，亞馬遜也在自己的主網(wǎng)站上銷售鞋類，但跟Zappos的差距就更大了。

    亞馬遜該怎么辦？打不過就不打了，買過來成一家人唄！反正亞馬遜與其花錢、組織團(tuán)隊(duì)去跟Zappos搶客戶，還不如直接把Zappos買斷，這樣代價(jià)說不定更小，還能為公司提供新的利潤增長點(diǎn)，有利股價(jià)上升。最重要的是，公司短時(shí)間之內(nèi)，不必投入資金和人力到鞋類產(chǎn)品的銷售上，原來最大的競爭對手倒戈了！

    盡管根據(jù)Zappos和亞馬遜的交易協(xié)議，Zappos的要求全部得到了滿足：將繼續(xù)保持獨(dú)立品牌并獨(dú)立運(yùn)營，并且所有管理層和員工維持不變。但天知道以后會怎么樣呢。

    財(cái)大氣粗的上市公司可以拿大錢消滅競爭對手，其實(shí)創(chuàng)業(yè)企業(yè)也可以拿小錢消滅競爭對手，但需要借助VC的手。有些VC如果對某個(gè)行業(yè)感興趣，但看不清哪家公司最后能冒出來、成為領(lǐng)先者，那他就可以同時(shí)投資幾家公司，但只集中精力扶持其中一家，打壓、干擾其他幾家，甚至將其他幾家的商業(yè)機(jī)密透露給扶持的這家，最后只要剩下的這家公司發(fā)展起來了，其他幾家死掉都當(dāng)作成本了，一家成功就能全部賺回來。所以，創(chuàng)業(yè)者在接觸VC的時(shí)候，首先要看的，是其有沒有投資過你的競爭對手，或潛在競爭對手，如果有這種情況，最好還是當(dāng)心點(diǎn)兒。

    創(chuàng)業(yè)者，你是VC眼里扶持的對象，還是消滅的對象呢？

    3.VC的目標(biāo)跟創(chuàng)業(yè)者常常不一樣

　　有報(bào)道說，把Zappos賣給亞馬遜，并不是謝家華想要的結(jié)果，他一直希望促成Zappos獨(dú)立上市，而Zappos的投資人紅杉資本卻希望公司早日出售，盡快實(shí)現(xiàn)退出，換取現(xiàn)金。不過謝家華出面辟謠說，“這是不準(zhǔn)確的，沒人被強(qiáng)迫這樣做”：“我們不再需要為運(yùn)營一家上市公司而頭疼”。我們很難獲取真實(shí)的情況，但不妨簡單分析一下：首先，受金融危機(jī)的影響，美國股市表現(xiàn)不佳，IPO窗口也一度關(guān)閉，2008年下半年及2009年上半年，VC們最擔(dān)心的是所投資企業(yè)能否成功退出。將Zappos出售給亞馬遜，并且以換股的方式進(jìn)行交易，對于紅杉資本來說應(yīng)該是不錯(cuò)的選擇，相當(dāng)于間接實(shí)現(xiàn)上市。

　　通過查詢亞馬遜就收購Zappos上報(bào)給SEC的S-4申報(bào)文件，以及一些內(nèi)幕人士的披露，紅杉資本投入的4，400萬美元是在E輪和F輪以優(yōu)先股的方式投資的，由于當(dāng)時(shí)Zappos的估值很高，作為補(bǔ)償，紅杉獲得了不錯(cuò)的優(yōu)先清算倍數(shù)，分別為4倍和2.738倍。也許是謝家華認(rèn)為Zappos上市是遲早的事，通過高估值盡量少稀釋一點(diǎn)股權(quán)，公司只要上市了，就不會觸發(fā)投資人的優(yōu)先清算權(quán)利，所以優(yōu)先清算倍數(shù)是高是低都無所謂了。

　　按照紅杉資本的投資額和持有的股份比例，Zappos被并購時(shí)，紅杉的優(yōu)先清算額將超過1.5億美元。但如果紅杉將其所有優(yōu)先股都轉(zhuǎn)換成普通股，按比例分配8.47億美元的并購總金額的話，只能得到不足1.2億美元，所以只有當(dāng)并購交易總金額超過11億美元時(shí)，紅杉才會愿意轉(zhuǎn)換成普通股。據(jù)S-4申報(bào)材料中披露，摩根斯坦利對Zappos在公開市場的價(jià)值分析，估值為6.5億美元～9.05億美元之間。很顯然，紅杉不會將其所持股份轉(zhuǎn)換成普通股，而是按照優(yōu)先股股東的身份獲得優(yōu)先清算額。

　　根據(jù)申報(bào)材料中披露的Zappos財(cái)務(wù)狀況，公司2008年的毛收入超過10億美元，凈收入6.25億美元（同比增長21%），未計(jì)利息、稅項(xiàng)、及攤銷的利潤（EBITA）超過4，000萬美元，凈利潤1，080萬美元，而2007年凈利潤只有180萬美元。這樣良好的財(cái)務(wù)狀況，如果公司愿意的話，其財(cái)力足以支撐到IPO市場轉(zhuǎn)暖。

　　另外，一開始亞馬遜提出的是全現(xiàn)金交易的方案，但是Zappos想要全換股交易的方案。很明顯，Zappos（包括管理團(tuán)隊(duì)和VC）認(rèn)為基于亞馬遜股票的未來增長預(yù)期，全部以換股方式的方案會更有利。但亞馬遜也是這么考慮的，所以希望采取全現(xiàn)金的方案。雙方經(jīng)過幾個(gè)回合的磋商，亞馬遜做出了極大讓步，才達(dá)成“大部分股份、少量現(xiàn)金”的結(jié)果。

　　謝家華是一位超級成功的創(chuàng)業(yè)者，他名下的基金也有一些成功的投資案例，如果紅杉資本還能讓他在清算優(yōu)先權(quán)、強(qiáng)迫出售問題上吃虧，想象一下對于初出茅廬的創(chuàng)業(yè)者，這些老練的VC又會怎么做？

　　創(chuàng)業(yè)者，在拿VC的錢之前，你知道VC需要的是自己的“流動(dòng)性”而非你的利益嗎？

    4.財(cái)務(wù)顧問可以推波助瀾

    在S-4申報(bào)材料中，還可以看到亞馬遜和Zappos是如何一步步走到一起的。其實(shí)Zappos成為亞馬遜的目標(biāo)也不是一、兩天了，兩家公司早在2005年8月就曾有過一次高層會談，包括雙方CEO、紅杉資本首席合伙人邁克爾。莫里茨（Michael Moritz）在內(nèi)。后來不斷有高層的接觸，但直到2008年底雙方的關(guān)系才開始升溫。直到2009年4月，Zappos聘請摩根斯坦利作為財(cái)務(wù)顧問之后，雙方迅速達(dá)成交易。其中的幾個(gè)重要時(shí)間段如下：Zappos從創(chuàng)立到被并購：10年紅杉資本從第一次投資Zappos到退出：4年9個(gè)月亞馬遜從接觸Zappos到收購?fù)瓿桑?年11個(gè)月從聘請專業(yè)財(cái)務(wù)顧問到完成到宣布并購?fù)瓿桑?個(gè)月從以上信息能看出什么名堂呢？

　　首先，創(chuàng)建一家偉大的公司不是一蹴而就的，即便是如謝家華這樣有過成功經(jīng)歷的人，都需要10年而成，很多初出茅廬的創(chuàng)業(yè)者，動(dòng)不動(dòng)卻喊出3～4年上市、5～6年做到行業(yè)第一之類的大話，這不但對你融資沒有任何幫助，反而會讓VC覺得你很幼稚。

　　其次，紅杉資本退出花了4年多，這對于壽命期為10年左右的VC基金來說，不算太短。對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果你做不到在3～5年之內(nèi)讓公司上市或者被并購，就不要想著去找VC了，對于那些募資完成已經(jīng)好幾年的VC，更不要打他們的主意，他們可沒有時(shí)間陪你玩，他們背后的出資人還在追著要投資回報(bào)呢！

　　 第三，亞馬遜和Zappos相識很長時(shí)間，這可能是絕大部分大項(xiàng)目所面臨的情況。當(dāng)創(chuàng)業(yè)者在評估退出可能性的時(shí)候，他們通常幻想著有一天會被哪個(gè)巨頭看上，扔過來一大堆鈔票，但實(shí)際上99%的情況是，這個(gè)收購者是你已經(jīng)早就熟識的某家公司。但由于創(chuàng)業(yè)者對資本運(yùn)作的不熟悉、并購方對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的審慎考察、以及雙方在利益上的看法分歧等原因，導(dǎo)致雙方遲遲難以達(dá)成合作——直到有第三方的專業(yè)財(cái)務(wù)顧問的出現(xiàn)。Zappos自己花了3年多跟亞馬遜談不攏，摩根斯坦利進(jìn)來之后，3個(gè)月就擺平了！這就是第三方財(cái)務(wù)顧問的價(jià)值，謝家華也算是資本運(yùn)作的高手了，紅杉資本更是高手中的高手，但還是要借助摩根斯坦利的手，才把這個(gè)交易迅速搞定，這其中的奧秘，恐怕就是摩根斯坦利生存的秘訣。

　　創(chuàng)業(yè)者，你在與VC或潛在并購者打交道時(shí)，有沒有想過找個(gè)專業(yè)的外腦來幫你呢？