看似簡單收場的背后 雙星改革合法性存疑團

    質疑一：汪海憑借什么以小博大
　　質疑二：汪海為何如此厚待劉樹利
　　質疑三：青島對汪海的照顧有什么政策、法規(guī)依據？
　　質疑四：雙星集團當時為什么剝離鞋業(yè)？
　　質疑五：“雙星”變“大鳥”是國資流失還是品牌創(chuàng)新？

    孫安清 法制網記者 張慶申

　　從國內第一個邀請新聞記者召開新聞發(fā)布會，從在美國當眾脫鞋宣傳國貨，從拿到國內鞋業(yè)第一個中國馳名商標，從在亞洲博鰲論壇上與龍永圖公開論戰(zhàn)，從把全國所有的國有專賣店全部賣給個人，從連續(xù)十年蟬聯(lián)國內運動鞋銷售冠軍……汪海和他領導下的雙星集團，踏著改革巨浪，出盡了風頭。

　　然而，被鮮花和榮譽掩蓋下的汪海和雙星，在波詭云譎的市場中開始出現(xiàn)磕磕碰碰。在上市公司青島雙星鞋業(yè)剝離給民營企業(yè)青島雙星名人實業(yè)有限公司（以下簡稱名人實業(yè)）后，輿論呼聲日緊，特別是涉及國有資產流失等敏感問題，更是遭到了媒體和部分員工的口誅筆伐。

　　而十幾天前雙星“西南王”劉樹利的憤然，更把雙星集團內部矛盾推到了輿論的風口浪尖。雙星改革的真正內幕開始露出冰山一角，這場改革的合法性也遭到了外界的質疑。

　　“西南雙星與我們已經沒有任何關系，他做他的‘特星’，我們做我們的‘雙星’，80%的專賣店已經被我們收復�！�4月25日，雙星集團有限公司（以下簡稱雙星集團）的有關負責人告訴記者。

　　而在4月18日，為應對汪海斷貨、斷商標的制裁，“西南雙星”、“濟南雙星”正式推出“特星”品牌。緊接著，4月23日，在名人實業(yè)召開大成都片區(qū)經銷商會之后的第二天，西南雙星也召開全川經銷商大會，并以特星名義與省足協(xié)簽約全面包裝四川省青少年足球隊。

　　傳奇華商程萬琦(曾任世界華人協(xié)會會長、國際籃聯(lián)主席)在成都布局的財富資產控股集團，也與特星達成意向，投資1億元參股用于特星在國內新興市場的擴展：計劃3年內新開1000家店，誓言將銷售額在5年內做到100億元。

　　此舉意味著原為雙星最大代理商的這兩家企業(yè)最終與汪海主導的名人實業(yè)分道揚鑣。雙星集團總裁汪海原來的左膀右臂———原西南雙星負責人劉樹利，原濟南雙星負責人韓俊芝，分別成為“特星”的董事局主席和CEO。

    “西南王”引燃導火線

　　這場紛爭，還得從汪海任總裁的雙星集團，汪海任大股東、具有國有股份的名人實業(yè)，以及劉樹利夫婦控制的“西南雙星”三者的關系說起。

　　據悉，劉氏夫婦是與汪海在雙星一起創(chuàng)業(yè)的元老級人物，劉樹利現(xiàn)為西南雙星董事局主席，其夫人韓俊芝任首席執(zhí)行官，同時還兼任濟南雙星董事長。劉樹利夫婦以雙星集團成都科技投資發(fā)展有限公司為平臺，控股了重慶雙星工貿有限公司、昆明雙星經貿有限公司和貴陽雙星經貿有限公司，加上成都雙星管轄的四川區(qū)域，上述四家在雙星集團內部統(tǒng)稱為西南雙星。

　　去年4月，雙星集團成立了一個“市場整頓理順發(fā)展小組”，并提出由名人實業(yè)代表雙星集團控股市場51%的改革方案。具體內容為，由名人實業(yè)與市場代理進行重組，市場代理在名人實業(yè)參股，干得好的市場代理可以在名人實業(yè)高層任職。

　　今年2月23日，雙星集團以“青雙星發(fā)字(2008)8號”文的形式，正式發(fā)出對西南雙星解除授權的通知。表示雙星集團已將鞋和服裝產品的生產經營權授予名人實業(yè)，要求西南雙星配合市場交接。兩天后，名人實業(yè)書面通知西南雙星，稱“公司決定，只將雙星產品的地區(qū)經營權授予我方控股(持股超過51%)的公司�！币源吮莆髂想p星就范。

　　因為解除授權通知是由雙星集團發(fā)出，西南雙星繼續(xù)經營雙星產品的合法性已經受到挑戰(zhàn)。事關自己苦心經營的西南雙星的生存問題，劉樹利回手反擊。2月28日，西南雙星以旗下六家公司的名義，上書青島市委以及市國資委，希望政府出面平息爭端。六家公司稱從未侵犯雙星集團的商標利益，并且，雙星集團與西南雙星簽訂的有關授權合同中，最短授權期限到2008年7月，最長授權到2009年4月，名人實業(yè)及雙星集團不能隨意解除授權。

　　3月20日，青島市國資委印發(fā)《國有及國有控股企業(yè)商標管理的通知》�！斑@個通知中，最重要的是第九條，有關造成商標價值損失，國有企業(yè)負責人要被追究責任的條款�！睗�南雙星副總經理施運文介紹說。

　　期間，雙星集團還是以文件形式對西南雙星停止了供貨。同時，雙星集團也做好了另起爐灶的計劃并付諸實施。

    “父子恩怨”掀開雙星改革矛盾

　　4月11日，在青島舉行的雙星市場改革真相新聞發(fā)布會上，汪海本想對媒體講述與“干兒子”的恩怨情仇，卻掀起了近幾年議論紛紛的“汪海國資私有化”的輿論浪潮。

　　針對媒體關注的汪海和劉樹利之間的糾葛，發(fā)布會上，汪海稱，如果不是當時他冒著“國有資產流失、坐牢、受處分”的風險給予這兩家公司使用雙星商標的政策，就不會有包括成都公司、濟南公司經理在內的一大批人成為百萬、千萬甚至億萬富翁。

　　2004年，雙星集團對成都公司進行賣斷改革，“為了支持西南發(fā)展”，汪海給了成都公司“免收四年經營權費、免收四年品牌使用費”的優(yōu)惠政策。

　　“他(劉樹利)是白撿啊。一般分銷商拿貨后是加8-10個百分點，他拿去后是加價13-15%出貨，一年大致要白撿8000萬到一個億�！蓖艉ＵJ為，在市場一線代理商賣斷制改革中，個人獲得利益最大的就是西南公司的負責人劉樹利和濟南公司負責人韓俊芝。他說，按照成都公司自己所稱的西南市場每年銷售額3億元計算，成都公司一年的毛利潤就在4800萬元到5400萬元之間。而這是在“雙星集團直接鋪貨、地區(qū)代理商可以不投錢”的情況下取得的。汪海稱之為“空手撈銀子”。

　　面對媒體質疑名人實業(yè)的產權問題，雙星集團答復，名人實業(yè)不是哪一個人的，而是以汪海總裁為代表的30多年為雙星品牌做出貢獻的廣大骨干的，是青島市委、市政府根據汪�？偛脤η鄭u市的特殊貢獻所進行的特殊獎勵。雖然汪海本人在名人公司中占21.88%的股份，是第一大股東，但汪海還是堅稱，名人實業(yè)是雙星集團的下屬子公司。這是因為雙星集團及工會分別有16.5%的股份。“我使雙星集團的資產從800萬發(fā)展到50個億。這算什么，就是把名人實業(yè)全給我也不為過�！痹陔p星集團天津經銷商會議上，汪海接受媒體采訪時坦言。

　　購買雙星產品的消費者大都發(fā)現(xiàn)，兩個星星的雙星商標在雙星產品上已經很不起眼，倒是一個像大鳥一樣大寫的“W”標志在雙星產品上很醒目，雙星換標的內幕是什么？

　　事實上，該“W”商標已在去年3月26日從雙星集團轉給名人實業(yè)。汪海4月11日也曾承認，名人實業(yè)是以230萬元的價格從雙星集團手中購得的。而“這是國有企業(yè)改革中政府給‘汪�？偛脼榇�表的30多年來為雙星品牌做出貢獻的廣大骨干’的特殊政策�！彪p星集團給出這樣的解釋。同時，名人實業(yè)還獲準了使用雙星商標的權利，國資委批準千分之九的使用費率。在雙星集團3月17日下發(fā)的文件中稱：某些人所說的“你能用‘雙星’，我也能用；你拿千分之九的費用，我可以拿千分之十五”是根本站不住腳的。

    雙星改革五大疑團

　　質疑一：汪海憑借什么以小博大

　　汪海高調收購一家與自己無資產關聯(lián)的公司51%的絕對控股股權，究竟是什么原因呢？韓俊芝曾經提出疑問，“名人實業(yè)資產只有3000萬，僅西南雙星的資產就超過3億，全國還有很多公司，51%(控股)可行嗎？”

　　消息人士稱，2004年西南雙星(當時的成都雙星)在改制時，該公司所有的股東曾經有一個書面承諾，將給汪海個人大約26%的“干股”�！肮蓶|們是簽了字的”。

　　4月11日，汪海在其“雙星改革說明會”上曾被記者問及這一問題，他承認有這一事宜，但他表示，他這些股份不接受分紅。。

　　至于名人實業(yè)控股渠道網絡的錢從何而來，雙星集團方面沒有給出明確回答。

　　質疑二：汪海為何如此厚待劉樹利

　　西南雙星的前身為“雙星成都經營部”，創(chuàng)立初期，它同許多雙星分公司一樣，因體制之限，舉步維艱。直到上世紀90年代中期，其年銷售額仍然不足300萬元。

　　1998年，在汪海的主導下，一場以“私人買斷、國有資本退出”為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕，雙星西南各公司也改制成劉樹利等個人股東共同擁有的私營企業(yè)———成都科技投資發(fā)展有限公司。

　　此后，西南雙星超常崛起，到2007年底，其總資產接近3億元，凈資產1.5億元，年銷售額達到7.5億元，在整個西南地區(qū)擁有雙星專賣店近2000家(包括直營店和加盟店)，而雙星在全國的專賣店總計也才4000家左右。

　　西南雙星現(xiàn)在已經不僅僅是一個代理商身份，其鞋類和服裝的產能已經具備相當規(guī)模，甚至遠超雙星集團本部，且控制了“雙星”品牌的大部分渠道。西南雙星在客觀上與雙星集團形成“雙星”品牌共享�！拔髂想p星現(xiàn)控制雙星集團70%的鞋類、服裝銷售渠道�！睖蚀_的說法是，西南雙星目前的銷售量相當于雙星品牌總銷售量的50%至70%。

　　西南雙星在改制后之所以發(fā)展迅猛，其最主要的原因有二，一是“不要資金的發(fā)展”，一是以極低成本獲得了多年的“雙星”品牌使用權。這在客觀上構成了利益輸送。

　　“不要資金的發(fā)展”的意思是，雙星集團在西南雙星改制時，對其存貨一律打折計價，客觀上為西南雙星提供了一筆不菲的資金。

　　另一個問題是，目前尚無公開資料顯示西南雙星在使用“雙星”品牌時所支付的特許費用究竟是多少，是否有支付，這些特許費用是否經過獨立的第三方評估。

　　汪海為何會對劉樹利夫婦如此照顧？西南雙星可以代理、生產雙星產品，在沒有投資關聯(lián)的情況下，為何西南雙星的代理政策與全國其他代理商的政策不一致？

　　有消息人士對本報稱，劉樹利在雙星集團內曾被定為汪海的接班人，或者說是作為重點接班人培養(yǎng)，劉樹利曾一度被上調到雙星集團擔任副總裁，他們之間是否還有其他的關聯(lián)或者協(xié)議？

　　質疑三：青島對汪海的照顧有什么政策、法規(guī)依據？

　　雙星方面一直宣稱名人實業(yè)股份是對汪海功勞的獎賞，但這種獎賞有什么政策、法規(guī)依據？青島市政府是否對青島市其他國有企業(yè)老總有相關獎勵政策、措施？這些不成文的獎勵符合國家法律法規(guī)嗎？

　　質疑四：雙星集團當時為什么剝離鞋業(yè)？

　　工商資料顯示，名人實業(yè)成立于2002年9月16日，注冊資本3153萬元，其中汪海是第一大股東，占股21.88%，任董事長，包含汪海在內的5名高管合計持有46.78%的股份，其他10名自然人持股為20.22%，集團工會持股16.5%，雙星集團持股16.5%。

　　今年1月2日，雙星集團下屬上市公司青島雙星股份有限公司(以下簡稱青島雙星)發(fā)布公告表示，根據青島市國資委文件，其制鞋業(yè)務資產已完成“招、拍、掛”程序，作價1.28億轉讓給了名人實業(yè)。

　　去年4月，青島雙星發(fā)布公告表示，因為“制鞋行業(yè)競爭激烈，利潤率下滑；規(guī)避潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易；有利于集中精力做大做強輪胎業(yè)務”而作出轉讓制鞋資產的決定。但青島雙星2007年年報數(shù)據顯示，制鞋業(yè)務的毛利率為15.68%，而輪胎的毛利率只有9.75%。

　　為何兩次公告自相矛盾？在消費者心目中，雙星是運動鞋類、服裝類的代名詞，雙星專做輪胎、機械后，在競爭激烈的國內外環(huán)境中，究竟有多少勝算？

　　質疑五：“雙星”變“大鳥”是國資流失還是品牌創(chuàng)新？

　　記者在國家商標網站上可以查到，“W”商標共注冊了48個，涉及服裝鞋帽等多個類別。但該商標在2003年3月31日完成了第一次轉讓，2007年3月26日完成了第二次轉讓�？梢钥隙ǖ氖牵�第一次轉讓是轉讓給雙星集團，第二次轉讓是從雙星集團又轉回名人實業(yè)。

　　汪海稱原來的“雙星”標志適合低端產品，名人實業(yè)商標適合中高端產品。據雙星集團的一位高管透露，雙星集團這幾年先后拿出了3000多萬元來打造“W”商標的社會知名度。

　　很多人擔心，雙星集團花了這么多資金宣傳“大鳥”，卻原來是宣傳汪海。并且在消費者的心目中，“大鳥”成了雙星的替代商標，名人實業(yè)只花費了230萬元購買“大鳥”商標，這是不是國有資產貶值賤賣？