淺析非上市企業(yè)股權(quán)激勵

    股權(quán)激勵作為企業(yè)界和管理學(xué)界熱議的話題，因其對于企業(yè)經(jīng)營層和核心人員的中長期發(fā)展有著顯著的影響而被廣為關(guān)注。股權(quán)激勵的正確實(shí)施對企業(yè)吸引留住核心人力資本、創(chuàng)造利益共同體、激勵業(yè)績提升、促進(jìn)長期發(fā)展、減少短期行為、有著重要的意義。

　　目前股權(quán)激勵往往被誤讀為針對上市企業(yè)的激勵模式，其實(shí)股權(quán)激勵不僅僅針對上市企業(yè)。上市公司由于其公眾公司的性質(zhì)，其股權(quán)激勵方案更能引起投資人和公眾的關(guān)注。而非上市公司只是股權(quán)交易并未實(shí)現(xiàn)公開化和市場化，其股權(quán)并不能在二級市場上轉(zhuǎn)讓，但并不影響其作為股份公司的性質(zhì)，也并不影響其股權(quán)激勵的實(shí)施。目前針對非上市企業(yè)股權(quán)激勵的著作相對較少，因此有必要對非上市企業(yè)股權(quán)激勵進(jìn)行簡單的梳理和分析。

　　一、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的相同之處

　　非上市企業(yè)與上市企業(yè)一樣，在股權(quán)激勵方面有著一些相同的要素和方案流程：

　�。�1） 確定激勵對象：無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè)，首先要確定被激勵的對象，只有根據(jù)企業(yè)自身的情況和發(fā)展的需要正確選擇最適合的激勵對象，才能使整個激勵方案的有效性達(dá)到最優(yōu)。通常為企業(yè)高管、核心研發(fā)人員和銷售骨干。并且要根據(jù)相關(guān)法規(guī)選擇被激勵對象，例如：假如被激勵對象是國有集團(tuán)企業(yè)（母公司）高層，則根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，其只能參與一家下屬子公司的股權(quán)激勵。

　　（2） 確定激勵數(shù)量：都需要確定激勵數(shù)量，并且激勵梳理都有一個規(guī)定的上限。新《公司法》規(guī)定：經(jīng)股東大會決議，公司可以收購本公司股份，并將股份獎勵給本公司職工；收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；另外，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完。

　�。�3） 確定激勵模式：無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè)，都需要根據(jù)激勵的目的、所在行業(yè)的情況、以及企業(yè)客觀實(shí)際選擇一條適合自身的激勵模式（工具）

　　（4） 確定股票（股份）價格：一般為確定授予價格和退出價格。而對于股權(quán)激勵的價值衡量，行權(quán)價格固定還是浮動等問題，是非上市企業(yè)和上市企業(yè)共同面對的問題。

　　（5） 確定激勵時間：一個完整的股權(quán)激勵計(jì)劃可以稱為一個周期，大周期一般含激勵方案的制定、授予、等待、行權(quán)、禁售、解鎖等。小周期一般從授予開始算起。

　�。�6） 確定股票（股份）來源：也就是確定用于股權(quán)激勵的股票（股份）的來源，而用于股權(quán)激勵的股票（股份），無非來源于原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購股份、發(fā)行新股時專門預(yù)留。

　�。�7） 確定資金來源：即確定購買激勵股份的資金來源（無條件授予除外），一般為被激勵對象直接出資，被激勵對象以獎金、分紅抵扣、以及企業(yè)資助。確定資金來源一般要考慮公司現(xiàn)金流狀況和被激勵者收入條件狀況。

　　二、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的不同之處

　　雖然非上市企業(yè)與上市企業(yè)在股權(quán)激勵方面，有些共有的要素和共通的方案流程，但是根據(jù)這二者在受監(jiān)管方面、激勵模式等方面也有著顯著的不同之處。

　　監(jiān)管法規(guī)不同

　　上市企業(yè)作為公眾公司，不僅其財(cái)務(wù)狀況公開化，其激勵方案受相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴(yán)格，有新《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市企業(yè)（境內(nèi)/外）實(shí)行股權(quán)激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束，其激勵方案（計(jì)劃）較為透明。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以新《公司法》為主，其他方面法規(guī)不多。

　　激勵模式不同

　　上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，其激勵形式以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式，不局限于上述形式的限制，還包括分紅權(quán)、虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、業(yè)績股票、股份期權(quán)、儲蓄參與股票等等。

　　股票定價不同

　　上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同，上市企業(yè)由于相關(guān)法規(guī)明確、市場化和透明度較高，因而操作性較強(qiáng)。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價，則往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱，需要聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)作完成，通常參照每股凈資產(chǎn)，進(jìn)行平價、折扣或溢價出售。

　　業(yè)績目標(biāo)設(shè)置不同

　　無論是限制性股票還是業(yè)績股票，一般都在激勵計(jì)劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標(biāo)，再根據(jù)這些業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成來決定被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán)。在業(yè)績目標(biāo)條件設(shè)置方面有著顯著的不同。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標(biāo)設(shè)置多以EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）、凈資產(chǎn)收益率、每股收益率等為主，而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接，以營業(yè)收入和利潤率為主。

　　三、非上市企業(yè)股權(quán)激勵過渡方案

　　所謂非上市企業(yè)股權(quán)激勵過度方案，是指非上市企業(yè)為上市后繼續(xù)實(shí)施合適的股權(quán)激勵而采取的過渡方案，一般來說應(yīng)該遵循以下兩點(diǎn)：

　　積累基礎(chǔ)：為確保上市后有相應(yīng)的制度基礎(chǔ)和資金基礎(chǔ)來實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，非上市企業(yè)可以提早準(zhǔn)備相應(yīng)的解決方案，如可采取設(shè)置核心人才（激勵對象）基金等方式，為上市后的股權(quán)激勵打下良好的資金基礎(chǔ)，核心人才基金來源可以為核心人才的年度業(yè)績分紅、年終獎、專項(xiàng)獎金等形式，可由企業(yè)從分紅等獎勵中提取規(guī)定的比例全部投入基金，也可以個人和企業(yè)等額（或一定比例）投入獎勵部分為基金�；�金同時還起到風(fēng)險抵押金的作用，一旦被激勵對象在上市前非正常離職、被解聘、做出有損公司的行為，則其名下基金被公司收回。

　　平穩(wěn)過渡：可將用于股權(quán)激勵的基金與激勵方案實(shí)施在上市前一年與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)（承銷商）進(jìn)行操作上的詳細(xì)溝通，股權(quán)激勵方案亦可能由于上市引起相關(guān)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的變動、戰(zhàn)略的調(diào)整而有所改變，為保證其平穩(wěn)過渡，應(yīng)該與律師事務(wù)所進(jìn)行充分溝通出具相關(guān)法律意見書，以確保公司和被激勵對象的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股權(quán)平穩(wěn)過渡。

　　四、非上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的注意事項(xiàng)

　　非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)確保四項(xiàng)基本原則：

　　合法性原則：只有建立符合法律和國家政策的股權(quán)激勵體系，才能確保避免違規(guī)和操作的長期性，股權(quán)激勵體系運(yùn)作的規(guī)范化、制度化也可以杜絕收入分配中的非透明成分和灰色成分。

　　公平性原則：人才是公司發(fā)展的根本要素，股權(quán)激勵體系只有遵循公平性的原則，才能更好的吸引、激勵、保留企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展所需要的人才。

　　匹配性原則：非上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵，不僅僅需要遵循激勵對象的匹配、方案的匹配，還需要符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，以有效引導(dǎo)被激勵對象促進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　針對性原則：正確的股權(quán)激勵方案應(yīng)該具備針對性原則，并根據(jù)不同層次針對性的設(shè)計(jì)股權(quán)激勵體系才能有利于公司的良性發(fā)展。

　　同時正視股權(quán)激勵中的難點(diǎn)：企業(yè)的所面臨的內(nèi)外部情況呈動態(tài)發(fā)展，非上市企業(yè)股權(quán)激勵的難點(diǎn)在于其方案的確定需要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)實(shí)發(fā)展?fàn)顩r、戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的變動、被激勵對象歷史貢獻(xiàn)與現(xiàn)時崗位價值的權(quán)重比、企業(yè)現(xiàn)金流的狀況等各個方面考慮動態(tài)的股權(quán)激勵分配。非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案和上市企業(yè)股權(quán)激勵方案一樣，是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不是簡單的股權(quán)或股份授予就可以的。因此，股權(quán)激勵方案應(yīng)充分考慮到企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)展的動態(tài)性。（來源：正略鈞策 作者：陳亮）