納德勒：高效董事會(huì)的四個(gè)元素
時(shí)至今日，恐怕沒(méi)有人對(duì)董事會(huì)可為公司增值這個(gè)說(shuō)法表示異議，問(wèn)題是怎樣使之發(fā)生？過(guò)去12年間，納德勒博士一直和全球的CEO、董事會(huì)和高層管理人員合作，向他們提供如何提高董事會(huì)績(jī)效方面的建議。他的信息很明確，公司應(yīng)致力于創(chuàng)造這樣一個(gè)董事會(huì):它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里。
納德勒不僅是個(gè)出色的公司治理領(lǐng)域的咨詢顧問(wèn)，他還非常熟悉高層管理團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)�？紤]到公司治理（尤其是董事會(huì)的功能）已成為中國(guó)時(shí)下的一個(gè)熱門話題，作者最近對(duì)納德勒進(jìn)行了專訪。在訪談中，納德勒結(jié)合他個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，討論了公司治理的重要性、董事會(huì)的角色、建立有效董事會(huì)的途徑、評(píng)價(jià)董事會(huì)績(jī)效的方法、董事會(huì)成員的心理獨(dú)立等話題。此外，他還發(fā)表了對(duì)中國(guó)公司治理的一些看法。
問(wèn):在你職業(yè)生涯的頭15年，你幫助CEO處理組織變化和高管領(lǐng)導(dǎo)力等方面的議題。此后你開(kāi)始轉(zhuǎn)向，將重點(diǎn)放在公司治理（尤其是董事會(huì)）方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改變？
答:在過(guò)去幾十年間，美國(guó)的公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大變化。在50年代，股權(quán)絕大部分歸屬于個(gè)體。到了80年代，公司的股權(quán)慢慢集中在諸如養(yǎng)老基金和對(duì)沖基金等機(jī)構(gòu)手里。這些機(jī)構(gòu)有更大的權(quán)力，因?yàn)樗麄儞碛懈蟛糠值墓蓹?quán)。因此，他們不能隨意拋售股票，使得他們?cè)诙聲?huì)里變得更加活躍。具體來(lái)說(shuō)，1992年至1993年間出現(xiàn)了重大變化:董事會(huì)開(kāi)始解雇CEO。在1996年后期到1997年，當(dāng)時(shí)還沒(méi)有人真正關(guān)注董事會(huì)。突然，有個(gè)客戶跟我說(shuō)，“我覺(jué)得我們需要將董事會(huì)卷進(jìn)來(lái)，來(lái)共同討論公司戰(zhàn)略和CEO繼承人等問(wèn)題”。這類客戶是我有幸與之一道工作的引領(lǐng)潮流的思考者。我有一種感覺(jué)，即隨著時(shí)間的推移，董事會(huì)將變得越來(lái)越重要。在2000年，我開(kāi)始從事這方面的實(shí)踐工作。當(dāng)時(shí)我不知道的是:我們會(huì)出現(xiàn)安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，這些都成為治理變革的催化劑。另外一件讓我感興趣的事是:公司治理更多的其實(shí)是行為層面的問(wèn)題，而非結(jié)構(gòu)上的問(wèn)題。
問(wèn):到目前為止還沒(méi)有足夠證據(jù)表明公司治理和公司業(yè)績(jī)之間存在直接關(guān)聯(lián)。問(wèn)題是如果你不能顯示這種關(guān)聯(lián)，你就很難向他人證明公司治理的重要性。你怎樣處理這個(gè)問(wèn)題？
答:許多研究顯示，公司治理和公司業(yè)績(jī)之間缺乏直接關(guān)系，這一點(diǎn)你絕對(duì)正確。部分原因是有許多因素影響了公司的績(jī)效。我想說(shuō)，如果你能評(píng)價(jià)它，更好的治理可以使公司避免極其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商業(yè)判斷;好的治理不能取代選擇合適的人。由于治理上的變化，在美國(guó)這個(gè)國(guó)家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急劇下降。我的一個(gè)指標(biāo)是看CEO的解雇情況，這和公司業(yè)績(jī)直接關(guān)聯(lián)。但你無(wú)法在公司治理和業(yè)績(jī)之間畫一條直接相關(guān)的回歸線，因?yàn)橛性S多因素（包括市場(chǎng)變化和行業(yè)趨勢(shì)等）影響了公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。但在美國(guó)，向人們兜售公司治理這個(gè)概念并不困難，因?yàn)檫@個(gè)國(guó)家的法制、商業(yè)及文化環(huán)境已發(fā)生變化。CEO操縱董事會(huì)、邀請(qǐng)他們的朋友進(jìn)入董事會(huì)這樣的日子一去不復(fù)返了。我所打交道的CEO現(xiàn)在大都認(rèn)為董事會(huì)就是他們的老板。董事會(huì)有權(quán)解雇CEO。董事會(huì)確實(shí)在發(fā)揮作用;完善治理機(jī)制已成為公司必須做的事情�，F(xiàn)在有股東能動(dòng)主義、看門狗組織、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等等。所以整個(gè)環(huán)境就是如果你不關(guān)注公司治理，就會(huì)有人盯住你不放。
問(wèn):你怎樣看待董事會(huì)的角色？它是一個(gè)顧問(wèn)、一個(gè)參與者、還是一個(gè)法官？
答:大體來(lái)講，董事會(huì)主要通過(guò)對(duì)CEO的任命、CEO的薪酬和投資戰(zhàn)略等參與一些關(guān)鍵決策。這是它的一個(gè)角色;其次，董事會(huì)扮演一種看門狗的角色。董事會(huì)，尤其是它的審計(jì)委員會(huì)，在那里是確保公司往正確的方向發(fā)展，且遵守相關(guān)的法律法規(guī);第三，董事會(huì)是公司的顧問(wèn)。所以董事會(huì)扮演混合的角色，而不是單一的角色。但總體來(lái)講，除了出現(xiàn)危機(jī)，經(jīng)營(yíng)公司不是董事會(huì)的角色。
問(wèn):你提倡公司應(yīng)該創(chuàng)造這樣一個(gè)董事會(huì)，即“它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里”。你能解釋一下這四個(gè)“合適”嗎？
答:第一個(gè)問(wèn)題是:我們是否在做合適的事情？有些領(lǐng)域的董事會(huì)可以獨(dú)立決策，有些領(lǐng)域是董事會(huì)和管理層共同作決策（管理層不能拋開(kāi)董事會(huì)），還有一些領(lǐng)域的董事會(huì)僅僅是提供建議。做合適的事情是指董事會(huì)和管理層明確他們的權(quán)限所在:哪些決策由董事會(huì)作出，哪些決策由董事會(huì)和管理層共同做出以及哪些決策是董事會(huì)僅提供建議的;第二個(gè)問(wèn)題是:在董事會(huì)中，我是否有合適的人（他們真正有經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)）來(lái)做那些事情？幾年前我們有個(gè)客戶，盡管是家通訊服務(wù)公司，但它的董事會(huì)里沒(méi)有一個(gè)成員有技術(shù)背景。因此問(wèn)題是如何找到背景、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)等方面互補(bǔ)的董事會(huì)成員，他們能實(shí)際做那些事情;第三個(gè)問(wèn)題是如果有合適的事、合適的人，我怎樣創(chuàng)造一個(gè)合適的程序？說(shuō)一個(gè)很簡(jiǎn)單的例子，在董事會(huì)會(huì)議上大部分的時(shí)間里，董事會(huì)成員坐在那里聽(tīng)管理層作陳述報(bào)告。實(shí)際上，大部分董事會(huì)評(píng)估說(shuō)，“我們應(yīng)該少花點(diǎn)時(shí)間聽(tīng)，而應(yīng)多花點(diǎn)時(shí)間去溝通”。這是一個(gè)非常簡(jiǎn)單的例子，但是一個(gè)很好的有關(guān)程序的例子。怎樣掌握會(huì)議的議程？陳述報(bào)告之間的時(shí)間應(yīng)怎樣安排？什么事情歸什么委員會(huì)處理？這些都是程序上的問(wèn)題;第四個(gè)議題是合適的文化。工作的流程寫在機(jī)械的議程上，文化則反映在董事會(huì)的會(huì)議室里。潛規(guī)則是什么？人們?cè)鯓訁⑴c？董事會(huì)成員在被問(wèn)及挑戰(zhàn)性的問(wèn)題時(shí)是否會(huì)感到自在？這就是我們所說(shuō)的董事會(huì)文化議題。概括來(lái)講，我們需要問(wèn)如下問(wèn)題:我們是否在做合適的事？我們是否有合適的人做這些事？我們是否有合適的程序來(lái)做這些事？以及我們?cè)鯓哟_保這些程序得到合適的董事會(huì)文化的支持？
問(wèn):董事會(huì)的獨(dú)立性呢？這個(gè)似乎被所有的最佳治理實(shí)踐所強(qiáng)調(diào)。
答:我們關(guān)心董事會(huì)的獨(dú)立性，至少有兩個(gè)原因。一是我們想讓董事會(huì)成員只考慮公司股東的利益，而非他們自己的利益;另一個(gè)是在他們的行為那里，如果他們是獨(dú)立的，他們就會(huì)有自由去挑戰(zhàn)管理層。在一些董事會(huì)里，董事會(huì)成員和公司并沒(méi)有什么經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，但他們面對(duì)的是強(qiáng)勢(shì)的CEO，因此他們不愿挑戰(zhàn)該CEO的權(quán)威。我記得GE的一個(gè)董事說(shuō):威爾茨帶著一個(gè)提案來(lái)到董事會(huì)，沒(méi)有人敢挑戰(zhàn)他，因?yàn)樗麄冊(cè)谙?“別忘了，他是威爾茨。我們?cè)趺从匈Y格來(lái)質(zhì)疑他呢？”是的，你需要有心理上的獨(dú)立性。但現(xiàn)在我們過(guò)于集中在獨(dú)立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。獨(dú)立性很好，但如果你們沒(méi)有信心、知識(shí)、技巧和能力，那么獨(dú)立性也就失去了價(jià)值。
問(wèn):我們需要怎樣的獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和內(nèi)部董事的組合來(lái)維持董事會(huì)的獨(dú)立性，同時(shí)確保這個(gè)董事會(huì)是知情的？
答:在美國(guó)，現(xiàn)在有越來(lái)越多的事情來(lái)推進(jìn)獨(dú)立性。
因?yàn)槟阌刑囟ǖ奈瘑T會(huì)，比如薪酬委員會(huì)、任命委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。這些委員會(huì)的成員絕大部分是獨(dú)立董事，而且熟知他們各自的領(lǐng)域。據(jù)我最近看到的標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司的數(shù)據(jù)，這些公司的董事會(huì)平均只有1～2個(gè)非獨(dú)立董事。這些非獨(dú)立董事一般來(lái)說(shuō)是該公司的CEO或即將成為CEO的那個(gè)人。因此在美國(guó)這個(gè)國(guó)家，董事會(huì)成員絕大部分是獨(dú)立的。
問(wèn):應(yīng)付給董事會(huì)成員多少薪酬？以什么樣的方式？
答:現(xiàn)在他們的工作量增加了，責(zé)任增加了，人們對(duì)他們的期望也增加了。因此我認(rèn)為，大公司的董事會(huì)成員，他的年薪應(yīng)在10萬(wàn)到25萬(wàn)美元之間。這聽(tīng)上去很多，但與他們的工作量比，實(shí)際上并不多。我傾向于向董事授予限制性的長(zhǎng)期股權(quán)，而不僅僅是現(xiàn)金。通過(guò)這種方式，董事會(huì)成員的利益和股東的利益能更好的一致化。
問(wèn):如果將董事的表現(xiàn)和股票價(jià)格掛鉤，你認(rèn)為他們還能保持獨(dú)立嗎？
答:我認(rèn)為能。給他們的應(yīng)是長(zhǎng)期的股權(quán)，而非短期的股權(quán)。我個(gè)人擔(dān)任一家公司的董事，得到的是10年的限制性股權(quán)，因此我得想什么決策最符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。我們所說(shuō)的都是上市公司的模式。在私募股權(quán)領(lǐng)域，董事會(huì)成員常常擁有大量的股票，他們可能是最大的股東，因此他們對(duì)公司業(yè)務(wù)的參與非常深，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益更加關(guān)注。因此我傾向長(zhǎng)期的股權(quán)，這樣才能有效地將董事會(huì)成員的利益和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)聯(lián)系起來(lái)。
問(wèn):談到董事會(huì)的獨(dú)立性，不少人建議將董事長(zhǎng)和CEO的角色分開(kāi)。你同意這種說(shuō)法嗎？
答:不，我不同意。我傾向的是獨(dú)立董事應(yīng)有一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)。公司的領(lǐng)導(dǎo)和獨(dú)立董事的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該分開(kāi)。這可能是董事長(zhǎng)和CEO的角色的分開(kāi)，也有可能是出現(xiàn)一個(gè)強(qiáng)有力的獨(dú)立董事領(lǐng)頭人。在英國(guó)，絕大部分的公司分開(kāi)了董事長(zhǎng)和CEO的角色。但美國(guó)的傳統(tǒng)不同:這個(gè)國(guó)家的許多公司將CEO和董事長(zhǎng)的角色合二為一，但這些公司幾乎都采納了獨(dú)立董事領(lǐng)頭人這個(gè)設(shè)計(jì)。我認(rèn)為獨(dú)立董事領(lǐng)頭人是否能動(dòng)的工作遠(yuǎn)比CEO和董事長(zhǎng)的角色是否分離更為重要。另外，沒(méi)有數(shù)據(jù)表明將董事長(zhǎng)和CEO的角色分開(kāi)能夠?yàn)楣編?lái)更好的業(yè)績(jī)。
問(wèn):董事會(huì)績(jī)效何如？我的問(wèn)題是:怎樣評(píng)價(jià)董事會(huì)的績(jī)效呢？
答:這是一個(gè)有趣的問(wèn)題。到目前為止，我們還是讓董事去評(píng)價(jià)董事會(huì)的績(jī)效。在大的歐洲公司里，CEO或董事會(huì)說(shuō)，“我們想了解董事會(huì)的表現(xiàn)，但我想從約談我的管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)始，請(qǐng)他們來(lái)評(píng)價(jià)董事會(huì)的表現(xiàn)�！边@不僅是讓董事來(lái)討論他們自己，而是讓管理層來(lái)評(píng)判董事會(huì)的工作，我認(rèn)為這是一個(gè)積極的趨勢(shì)。
問(wèn):我知道你在公司治理這個(gè)領(lǐng)域研究并實(shí)踐了10多年。你覺(jué)得這個(gè)領(lǐng)域取得了進(jìn)步嗎？
答:在這個(gè)國(guó)家，這個(gè)領(lǐng)域經(jīng)歷了許多積極的變化。董事會(huì)變得更加獨(dú)立、更有影響力、更加有效。董事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)得到改善。每個(gè)董事變得更負(fù)責(zé)，因?yàn)樗麄冎浪麄兊墓ぷ鲿?huì)受到評(píng)審，因此他們需要做有建設(shè)性的工作。另外我也看到在董事的挑選、CEO的表現(xiàn)評(píng)估、CEO繼承人的安排等方面所顯示的進(jìn)步。但有些領(lǐng)域的進(jìn)展還是緩慢的。比如董事會(huì)成員依然在尋找高管股權(quán)的處理方法。我不認(rèn)為人們已經(jīng)知道答案。因?yàn)橐欢耸潜粍?dòng)反應(yīng)的股東，另一端則是有自己議程的股東。按照美國(guó)的公司法，我是公司董事，我對(duì)所有股東負(fù)責(zé)。問(wèn)題是有些股東有他們自己的議程，他們不想公司往那里投資，不想公司賣掉那個(gè)資產(chǎn)……除此之外，公司治理領(lǐng)域還存在其他方面的挑戰(zhàn)，比如CEO薪酬、股東代表權(quán)和股東民主等等。
問(wèn):你還會(huì)繼續(xù)關(guān)注這個(gè)領(lǐng)域嗎？比如說(shuō)在未來(lái)的十年間。
答:是的，我會(huì)繼續(xù)和全世界的CEO一道關(guān)注這個(gè)問(wèn)題。去了解各國(guó)如何處理公司治理是件有趣的事情。美國(guó)經(jīng)濟(jì)是以這樣一種方式建構(gòu)的，即股票市場(chǎng)和股東能動(dòng)主義能給上市公司造成很大壓力;但在其他國(guó)家，很多公司是家族所有或受政府控制，他們不會(huì)有那么大的壓力。事情正在開(kāi)始發(fā)生變化，而變化通常源自外在而非內(nèi)部的力量。對(duì)于許多大公司來(lái)說(shuō)，一個(gè)重大的問(wèn)題是他們是否需要從公共市場(chǎng)上籌集資金。如果你打算從公共市場(chǎng)籌集資金，你可能不得不進(jìn)行治理方面的變革。隨著時(shí)間的推移，私人公司甚至也需要改善他們的治理結(jié)構(gòu)，如果他們想讓公司順利發(fā)展的話。
問(wèn):你還有什么別的話要說(shuō)嗎？尤其是針對(duì)我們的中國(guó)讀者。
答:我認(rèn)為中國(guó)如果想繼續(xù)吸納外資，那么隨著時(shí)間的推移他們需要建立一套規(guī)則，以使投資者能更好地了解一個(gè)公司的經(jīng)濟(jì)狀況。如果我知道這個(gè)公司怎樣運(yùn)行，我就能估算出我潛在的投資回報(bào);如果這個(gè)公司只是政府的一個(gè)單位，有其他的政治用途，我就不確定我將怎樣和這個(gè)公司打交道。因此，賦予董事會(huì)更多的獨(dú)立性、改善公司的治理過(guò)程將有助于提升投資者的信心，有助于吸引長(zhǎng)期的外國(guó)投資。此外，現(xiàn)在開(kāi)始行動(dòng)比將來(lái)不得不應(yīng)對(duì)效果要好，這一點(diǎn)已在其他市場(chǎng)（比如日本）得到驗(yàn)證。
