警惕桌底下的“潛型負(fù)債”
人們總是喜歡說(shuō)，"便宜無(wú)好貨，好貨不便宜。"一年半前，明基對(duì)西門子手機(jī)部分的并購(gòu)，還被認(rèn)為是樁"很合算"的買賣，"明基不需要花費(fèi)一分錢，就可以獲得凈值無(wú)負(fù)擔(dān)下的西門子手機(jī)部門，同時(shí)西門子還補(bǔ)貼2.5億歐元的現(xiàn)金和服務(wù)，同時(shí)以5000萬(wàn)歐元入股明基。"
但一年后，這場(chǎng)并購(gòu)幾乎成了吞錢的"老虎機(jī)"，到2006年10月李焜耀宣布明基移動(dòng)破產(chǎn)重組時(shí)，損失已經(jīng)高達(dá)8.4億歐元。原來(lái)預(yù)期的手機(jī)部門收益，因?yàn)檎系木壒�，沒有實(shí)現(xiàn)；反而之前"淡然提及"的人力成本以幾何倍數(shù)增加。
"可以買貴的東西的，但是不能不明不白地買東西。"韜睿咨詢高級(jí)咨詢師克萊爾。奧爾森如是說(shuō)。"企業(yè)并購(gòu)中，如果人力成本沒有在盡職調(diào)查和價(jià)格談判中得到足夠重視，很多包袱最后就會(huì)不明不白地由并購(gòu)方背上，演化成源源不斷的成本。"
企業(yè)并購(gòu)總是件很麻煩的事情，尤其是跨國(guó)并購(gòu)。財(cái)務(wù)、法務(wù)、市場(chǎng)、研發(fā)等等，或許最后一個(gè)才排得上人力。按照企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔＨ阶叩脑瓌t，盡職調(diào)查、具體交易和整合實(shí)施三個(gè)階段，人力很多時(shí)候到最后一個(gè)階段才出現(xiàn)。顯然人力成本很多時(shí)候因?yàn)槿鄙俦M職調(diào)查的詳細(xì)定量分析，而無(wú)法準(zhǔn)備估算，最后也就無(wú)法作為成本，帶入交易價(jià)格的談判中。既然部分并購(gòu)考慮過(guò)人力成本的因素，由于涉及眾多或明或隱的因素，這些成本并沒有得到準(zhǔn)確的估算。
克萊爾。奧爾森的建議是在盡職調(diào)查階段，即把人力成本作為重要的調(diào)查對(duì)象之一，為了防止遺漏，買家最好列出一張涉及人力成本的詳細(xì)清單，同時(shí)在盡職調(diào)查中，連續(xù)追蹤其進(jìn)度。
這張清單的項(xiàng)目，按照克萊爾。奧爾森的建議，可以劃分八大類：獲得的人才如何？對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響？負(fù)面利潤(rùn)的影響？對(duì)收入的負(fù)面影響？員工成本是否合理？員工該如何相處？潛在冗員和勞動(dòng)力靈活性？以及其他因素。其中對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響的調(diào)查可以包括：控制權(quán)變更引發(fā)的問(wèn)題；養(yǎng)老金、福利債務(wù)的低估；和高管人員簽訂的合同可能存在未來(lái)的負(fù)債；低估帳面預(yù)提。負(fù)面的利潤(rùn)影響則可能包括低估項(xiàng)目產(chǎn)生的成本；辭退員工的補(bǔ)償費(fèi)；彌補(bǔ)未來(lái)的成本增長(zhǎng)；集體合同的賠償；外派員工以及調(diào)動(dòng)成本等。
克萊爾。奧爾森說(shuō)這些成本也被稱為"潛型負(fù)債"，它們?cè)谫u方的利潤(rùn)負(fù)債表上不見得顯示出來(lái)，但是這些在未來(lái)是要作為成本支付的。如果盡職調(diào)查能夠把這其中每項(xiàng)都厘清，這一切在并購(gòu)價(jià)格的談判桌上都是可以談的。這些"潛型負(fù)債"有些需要用錢支付和解決的，而另外一些可能付錢也沒有辦法解決。比如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)賣方還有巨額的養(yǎng)老金尚未支付，或者裁員主要支付很大一筆費(fèi)用，"這些在法律和交易上都屬于沒有明確規(guī)定應(yīng)該由誰(shuí)支付的費(fèi)用，都可以談，不談的話最后就由買方承擔(dān)。"而另外一些用錢都無(wú)法解決問(wèn)題的"潛型負(fù)債"，比如歐洲強(qiáng)大的工會(huì)和裁員的困難，"賣方應(yīng)該請(qǐng)買方在并購(gòu)前就與工會(huì)達(dá)成一定的協(xié)議，而不是留到整合階段，由買方獨(dú)力承擔(dān)。"如果這些成本不厘清，可謂是"一本糊涂賬".當(dāng)初對(duì)投資者承諾的"裁員節(jié)約成本和提高效率"也就變成了"一句空話，紙上談兵".克萊爾。奧爾森說(shuō)在并購(gòu)中，人力資源的價(jià)值就是幫你判斷有些事情你能不能實(shí)現(xiàn)，有些成本你能不能節(jié)約下來(lái)，"是戰(zhàn)略執(zhí)行的范疇。"
由于跨國(guó)并購(gòu)可能涉及若干個(gè)國(guó)家，這些國(guó)家在本地法規(guī)和通行做法上的差異都可能對(duì)并購(gòu)價(jià)格產(chǎn)生巨大的影響。比如美國(guó)許多大公司的養(yǎng)老金和額外醫(yī)療保險(xiǎn)，都有比較足額的預(yù)備金，這樣買家在并購(gòu)方面不會(huì)為此背上很大的包袱；但是德國(guó)剛好相反，他們也有豐厚的養(yǎng)老金和醫(yī)療保險(xiǎn)計(jì)劃，但是沒有預(yù)備金，盡管這些計(jì)劃在資產(chǎn)負(fù)債表中也有體現(xiàn)，但是實(shí)際需要付出的金額比報(bào)表中高出數(shù)倍，"但這是德國(guó)認(rèn)可的做法，沒有什么可以質(zhì)疑和追究的。"
克萊爾。奧爾森以他們幫助一家公司收購(gòu)總部在德國(guó)的某跨國(guó)公司一個(gè)業(yè)務(wù)部門為例。這家跨國(guó)公司的員工主要分布在德國(guó)、意大利和美國(guó)，在加拿大、英國(guó)、日本、巴西、法國(guó)、澳大利亞等國(guó)家也有不少的員工。按照員工福利可能的重要性和員工數(shù)的多少，德國(guó)、日本、美國(guó)和英國(guó)，福利可能的重要性均比較高，而這家公司在這些國(guó)家的員工數(shù)量比較大；而澳大利亞、意大利、法國(guó)和巴西盡管員工數(shù)量較大，但是員工福利的重要性偏低，因而可能的"包袱"較小。按照這個(gè)排序，結(jié)合各國(guó)的本地做法，這樁總額23億美元的交易，被查出低估了1.56億到2.35億美元的人力類負(fù)債。除了養(yǎng)老金大約被低估了0.8億-0.9億美元外，德國(guó)部分主要是低估了應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)而未實(shí)現(xiàn)的養(yǎng)老金增長(zhǎng)和未估值的真實(shí)承諾，兩項(xiàng)總和約0.2億-0.28億美元；日本的福利不完全供款被低估了；意大利的保留假期累計(jì)可能給財(cái)務(wù)帶來(lái)0.1億-0.15億美元的損失。另外還有控制權(quán)變更的支出和股票期權(quán)生效的損失。
按照各國(guó)的地方法規(guī)和通行做法，有幾個(gè)國(guó)家的福利核算方法，尤其需要關(guān)注，比如德國(guó)，買方需要在盡職調(diào)查中注意并購(gòu)后獲得的權(quán)利、養(yǎng)老金估算方法的差異、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的禁止規(guī)定取消養(yǎng)老金待遇的政策和法規(guī)、實(shí)施退休計(jì)劃的整合以及復(fù)雜的員工雇傭環(huán)境。而在英國(guó)，問(wèn)題可能來(lái)自于巨額養(yǎng)老金赤字和成本逐步上升，公司失去對(duì)養(yǎng)老金的控制；監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易的干涉；賣方通過(guò)交易來(lái)逃避養(yǎng)老金義務(wù)以及控制權(quán)變更觸發(fā)養(yǎng)老金負(fù)債增加等。此外日本、比利時(shí)、愛爾蘭和瑞士的員工福利制度也值得關(guān)注，這些均為員工福利可能的重要性高的國(guó)家。相對(duì)來(lái)說(shuō)，除了前面提及的澳大利亞、意大利、法國(guó)、巴西外，韓國(guó)、墨西哥、西班牙以及南亞數(shù)國(guó)的福利重要性偏弱。按照國(guó)家慣例，排定盡職調(diào)查的先后順序和關(guān)注要點(diǎn)，可以更為準(zhǔn)確地評(píng)估福利成本。
"把人力的問(wèn)題提前，在盡職調(diào)查階段就開始考量，到了整合階段相關(guān)的成本是最小的；否則越放在后端做，越可能是'被低估的包袱'."
