《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》

　　【-行業(yè)政策法規(guī)】針對(duì)企業(yè)重組登記中遇到的一些實(shí)際困難，國(guó)家工商行政管理總局28日發(fā)布了《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》，推出的系列新規(guī)，在具體登記程序和操作規(guī)范上提供了便利，有利于企業(yè)進(jìn)一步降低成本。

　　八大內(nèi)容支持兼并重組

　　意見(jiàn)的核心內(nèi)容主要有：一是明確合并分立的四種形式，支持公司采取多種方式合并分立重組;二是支持公司自行選擇重組公司類型;三是明確合并分立登記的申請(qǐng)程序，支持公司同時(shí)辦理重組登記;四是明確合并分立時(shí)公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本的計(jì)算方式，支持公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額;五是支持公司自主約定股東出資份額;六是明確合并分立時(shí)分公司的處置、登記方式;七是支持有限責(zé)任公司股權(quán)承繼;八是支持公司一次性申請(qǐng)多項(xiàng)變更登記。

　　允許同時(shí)申辦注銷

　　公司合并分立的，有的公司繼續(xù)存續(xù)，有的公司需要解散，還有可能產(chǎn)生一個(gè)或多個(gè)新的公司。

　　以往，這些公司都需要到工商部門(mén)分別辦理登記——新設(shè)公司要辦理設(shè)立登記，存續(xù)公司要辦理變更登記，解散公司要辦理注銷登記……一次兼并重組要辦理多次登記手續(xù)才能完成。特別是企業(yè)跨區(qū)域重組的，要到不同地區(qū)、不同層級(jí)的登記窗口辦理登記手續(xù)。這樣，不僅麻煩，成本也很高。

　　針對(duì)這一情況，意見(jiàn)提出，公司合并分立涉及到的相關(guān)登記，公司可以同時(shí)提出申請(qǐng)。這樣，申請(qǐng)人就可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記了。

　　允許約定注冊(cè)資本額

　　一般情況下，合并后公司的注冊(cè)資本等于合并前各公司注冊(cè)資本之和，分立后各公司注冊(cè)資本之和等于分立前公司的注冊(cè)資本。

　　但意見(jiàn)考慮到，在公司合并分立中，應(yīng)給予合并分立各方最大的自由度，故允許各方自主約定注冊(cè)資本數(shù)額、股東出資份額等事項(xiàng)。

　　意見(jiàn)提出，因合并而存續(xù)或新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和;因分立而存續(xù)或新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由分立決議或決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之不得高于分立前公司注冊(cè)資本。

　　此外，意見(jiàn)還提出，因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東(發(fā)起人)的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，也可由合并協(xié)議、分立決議或決定約定。

　　創(chuàng)設(shè)分公司成本降低

　　按照原有規(guī)定，在合并分立當(dāng)中，因合并而解散或分立的公司有分公司的，分公司只能辦理注銷登記。但在實(shí)踐中，對(duì)于實(shí)施一級(jí)法人體制或分支機(jī)構(gòu)眾多的企業(yè)，如銀行、證券公司等，其分公司在合并分立當(dāng)中只是隸屬關(guān)系發(fā)生了變化，其他經(jīng)營(yíng)并未變化，如果都要注銷，顯然成本過(guò)高。

　　為此，意見(jiàn)提出，因合并而解散或分立的公司有分公司的，按處置方案對(duì)分公司作相應(yīng)處理。處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或新設(shè)的公司的，可按分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。

　　允許有限公司股權(quán)承繼

　　根據(jù)原有規(guī)定，如果解散公司持有其他公司股權(quán)，可以在不清理對(duì)外投資的情況下直接辦理注銷登記。但對(duì)解散公司持有的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)是否可以承繼，法律法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定。

　　工商總局認(rèn)為，合并分立后新設(shè)或存續(xù)公司獲得合并分立前公司持有的股權(quán)，不是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而是基于其對(duì)被注銷公司權(quán)利義務(wù)的概括繼受。解散公司注銷后，其持有股權(quán)所在的公司可以另行向公司登記機(jī)關(guān)提出變更股權(quán)的登記申請(qǐng)。

　　為此，意見(jiàn)提出，因合并而解散或分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，按處置方案作相應(yīng)處理。處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或新設(shè)公司的，可在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。

　　合并分立可引入新投資人

　　從法律關(guān)系上看，合并分立的當(dāng)事人是合并分立前的公司。因此，合并分立前公司股東以外的第三人，無(wú)法通過(guò)合并分立程序成為合并分立后公司的股東。

　　但是，在實(shí)踐中，企業(yè)兼并重組特別是大型國(guó)有企業(yè)兼并重組時(shí)，往往需要引入新的投資者，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　為支持企業(yè)通過(guò)合并分立擴(kuò)大規(guī)模，支持國(guó)有企業(yè)以及其他企業(yè)改制重組，意見(jiàn)提出，公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊(cè)資本等其他登記事項(xiàng)變更的，只要符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并辦理登記。（-最權(quán)威最專業(yè)的鞋業(yè)資訊中心）