海寧皮城“毀尸滅跡”不認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

    中國鞋網(wǎng)04月10日訊，今年3月23日，海寧皮城股東大會通過了吸收合并海寧皮革城商貿(mào)市場開發(fā)有限公司(簡稱“皮革城商貿(mào)”)的議案，而在此之前，公司以1.27億元超募資金收購參股公司皮革城商貿(mào)剩余51%股權(quán)。內(nèi)部人士透露，正是這家即將被“毀尸滅跡”的公司隱藏著諸多蹊蹺之處，其中最重要的就是掩蓋關(guān)聯(lián)交易，其次還暗藏利益輸送的嫌疑。

    關(guān)聯(lián)交易欲蓋彌彰

　　2月2日，掛牌才5天的海寧皮城公告，以1.27億元超募集資金收購浙江森橋?qū)崢I(yè)集團(tuán)有限公司持有的皮革城商貿(mào)51%股權(quán)。針對這起交易的性質(zhì)，公告強(qiáng)調(diào)，海寧皮城與森橋?qū)崢I(yè)之間的行為，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　但海寧皮城招股書134頁明確披露，森橋?qū)崢I(yè)為公司存在非控制關(guān)系的主要關(guān)聯(lián)方，原因是后者系與卡森實(shí)業(yè)受同一控制人朱張金控制。相關(guān)資料顯示，朱張金系海寧當(dāng)?shù)刂�名的皮革大王，旗下�(lián)碛邢愀凵鲜泄�司卡森國際，而其附屬公司卡森實(shí)業(yè)目前持有海寧皮城3.69%的股權(quán)。朱張金曾與2007年兼任海寧皮城監(jiān)事，至2008年辭職，其后該職位由卡森國際財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘劍出任至今。

　　另外，據(jù)海寧皮革界人士介紹，朱張金與海寧皮城關(guān)系密切，前者在皮革、地產(chǎn)等行業(yè)的發(fā)家史也與后者不無關(guān)系。招股書就曾披露雙方除皮革城商貿(mào)公司外，還有皮革產(chǎn)業(yè)這一合資公司，2007年海寧皮城還曾拆借5000萬給朱張金到湖南拿地。

　　基于上述情況，招股書將皮革城商貿(mào)的合資視為關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還詳細(xì)披露了合作及組建過程。緣何時(shí)至今日要收購剩余股權(quán)時(shí)便不是關(guān)聯(lián)交易了?

　　查證資料，判斷關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)源于《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、及滬、深交易所《上市規(guī)則》。目前，根據(jù)前兩項(xiàng)規(guī)定可判定森橋?qū)崢I(yè)與海寧皮革存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而深交所上市規(guī)則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方除了具體條款外還有條兜底條款，即根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則及有可能導(dǎo)致利益傾斜的情況下的特殊認(rèn)定。

　　利益輸送難撇嫌疑

　　資料顯示，皮革城商貿(mào)成立于2009年6月，海寧皮城收購前持股49%。當(dāng)年10月，皮革城商貿(mào)取得了四期項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)，為公司核心資產(chǎn)。

　　有趣的是，正是這樣一家成立半年的項(xiàng)目公司，凈資產(chǎn)5232萬，至去年底評估時(shí)竟增值3.74倍至2.48億。回查其資產(chǎn)明細(xì)，主要是無增值的貨幣資金2101萬，及增值率高達(dá)6.1倍的四期項(xiàng)目開發(fā)成本3188萬。

　　在開發(fā)成本中，項(xiàng)目用地的土地出讓金及契稅為2752萬。據(jù)公告介紹，森橋?qū)崢I(yè)于2007年3月取得該地塊并已支付出讓金，隨即便協(xié)議與海寧皮城合資開發(fā)該地塊。但值得一提的是，直至09年6月兩公司才成立了皮革城商貿(mào)，而森橋原準(zhǔn)備以2670萬的土地使用權(quán)出資，但后卻選擇現(xiàn)金出資，而該地塊的土地使用證竟至2009年10月轉(zhuǎn)讓給皮革城商貿(mào)后才正式拿到。

　　據(jù)了解，上述地塊位于海寧市海州西路、海寧大道西北角，占地面積4.95萬平方米。招股書介紹，該地塊依去年10月底的市場價(jià)格僅1.1億，何以兩個(gè)月后評估時(shí)卻增值至2.2億?另外，記者查證海寧國土局資料，去年底恰有一幅臨近地塊——海寧大道西側(cè)用地掛牌出售，且用途同為商業(yè)辦公，其成交單價(jià)僅192萬/畝，折算成上述地塊總價(jià)也僅1.42億。

　　由此可見，四期項(xiàng)目用地、乃至皮革城商貿(mào)的高增值主要?dú)w功于資產(chǎn)評估魔術(shù)。查閱評估報(bào)告書，海寧皮城對皮革城商貿(mào)選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩套方法進(jìn)行評估，其中用資產(chǎn)基礎(chǔ)法時(shí)對土地評估選用了假設(shè)開發(fā)法，即相當(dāng)于兩套評估法實(shí)質(zhì)相同——所得結(jié)論均依賴于四期項(xiàng)目未來收益的折現(xiàn)。而實(shí)際上，皮革城商貿(mào)于去年12月14日方才動工開發(fā)該地塊，人為挑選評估法則、操縱評估結(jié)果痕跡明顯。

　　基于此，海寧皮城對皮革城商貿(mào)51%股權(quán)的收購具有較為明顯的利益輸送嫌疑，公司與森橋?qū)崢I(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從嚴(yán)認(rèn)定。據(jù)深交所上市規(guī)則，若上述交易被追溯界定為關(guān)聯(lián)交易，則其審核程序需推倒重來，進(jìn)而提交股東大會進(jìn)行補(bǔ)充表決。