雙星改制爭議再起

   【中國鞋網(wǎng)】作為雙星名人絕對控股的子公司，雙星房地產(chǎn)是否有參與競拍雙星集團(tuán)國有股份的資格？

    雖然是個老青島了，商人周新光卻一直沒有和當(dāng)?shù)氐拿�企雙星集團(tuán)打過交道。3個月前，一個來自雙星的巨大商機(jī)開始向他招手。

    2009年2月底，雙星集團(tuán)公示，將拍賣其在參股企業(yè)雙星名人實業(yè)公司(下稱“雙星名人”)中僅有的16.59%的國有股份，起拍價為1585.02萬元�！半p星在青島是個很不錯的企業(yè)，雙星名人是雙星集團(tuán)的優(yōu)良資產(chǎn)，機(jī)會擺在我面前，我當(dāng)然盡量要去抓住�！� 周新光對《瞭望東方周刊》說。

　　3月25日，周新光到青島市產(chǎn)權(quán)交易所交了158萬的參拍保證金。但走出交易所的時候，他的心情突然由晴轉(zhuǎn)陰了，因為他得知，與他一同去搶機(jī)會的另外4家競拍者就包括雙星房地產(chǎn)公司(下稱“雙星房地產(chǎn)”)。

　　周新光隨后了解到，雙星房地產(chǎn)的法定代表人汪軍就是雙星集團(tuán)董事長汪海的兒子，而雙星名人持有雙星房地產(chǎn)95%的股份，雙星集團(tuán)總經(jīng)理、雙星名人股東王增勝持有其剩余的5%股份。

　　“如果允許雙星房地產(chǎn)參拍，雙星名人與雙星房地產(chǎn)之間屬于關(guān)聯(lián)交易。他們自買自賣，對我們其他的競拍方顯然是不公平的。” 周新光認(rèn)為，雙星房地產(chǎn)的參拍行為違背了5月1日起正式實施的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》。

　　此次拍賣，是雙星集團(tuán)改制的收官之作。

　　雙星改制史

　　雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝向本刊記者回顧了雙星集團(tuán)改制的前因后果。

　　雙星集團(tuán)的前身是化工部橡膠九廠。像所有的傳奇故事的開頭一樣，1983年，在剛從計劃經(jīng)濟(jì)斷奶不久的廠子快要經(jīng)營不下去了的時候，汪海被委派到橡膠九廠擔(dān)任一把手。

　　1992年，雙星集團(tuán)成立。

　　4年后，雙星集團(tuán)新開拓的冷粘鞋(運(yùn)動鞋)業(yè)務(wù)在A股上市(青島雙星(6.03,-0.17,-2.74%)  000599.SZ)。此后，雙星的鞋類業(yè)務(wù)一分為二：雙星集團(tuán)生產(chǎn)低端的硫化鞋(膠鞋)；上市公司青島雙星生產(chǎn)高端的冷粘鞋。

　　1998年，青島雙星通過定向增發(fā)的方式吸收合并了位于膠南的華青輪胎廠。當(dāng)時華青輪胎是以經(jīng)營斜膠胎和鑄造機(jī)械為主的企業(yè)，產(chǎn)品比較低端。青島雙星接手后，把通過配股、定向增發(fā)等方式籌集的資金幾乎全部投在了輪胎的發(fā)展上。

　　到了2002年，青島市政府認(rèn)識到，“鞋這個行業(yè)，全世界幾乎都沒有搞國有的，雙星的國有體制違背市場規(guī)律，長期下去是沒有競爭力的�！痹谶@種背景下，青島市政府決定對雙星集團(tuán)的硫化鞋業(yè)務(wù)進(jìn)行改制。青島市政府、國資辦、總工會一起研究批準(zhǔn)成立了雙星名人公司。該公司的發(fā)起股東包括：雙星集團(tuán)(16.59%)、雙星集團(tuán)工會(54.34%)、雙星集團(tuán)董事長汪海(21.88%)、雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝(5.39%)、雙星集團(tuán)副總經(jīng)理徐平(1.8%)。

　　王增勝說，汪海21.88%的股份對應(yīng)的出資額為690萬元，汪海自己出資126萬元、政府股權(quán)獎勵158萬元，其余為工資結(jié)余獎勵。而王增勝自己5.39%的股份對應(yīng)的出資額為170萬元，他個人出資為四五十萬元。雙星集團(tuán)工會所持有的54.34%股份對應(yīng)的出資額為1713萬股。其中，525萬股產(chǎn)生的分紅是為了解決員工的生老病死問題；871萬股為雙星集團(tuán)對部分管理層的獎勵；317萬股為管理層個人出資。

　　從《雙星集團(tuán)公司工會委員會職工股東名冊》來看，除汪海、王增勝、徐平外，雙星集團(tuán)共有24名中高層管理者持有雙星名人數(shù)目不等的股份。其中，汪海之子汪軍為該名冊中的第五大股東、汪海女婿于群力為第六大股東，二人的持股比例分別為1.74%、1.68%。

　　雙星名人的成立并沒有解決雙星鞋類業(yè)務(wù)的發(fā)展問題�！半p星名人做硫化鞋，要發(fā)展也應(yīng)該做冷粘鞋。但為了避免同業(yè)競爭，1996年上市的時候我們有承諾：除了上市公司，雙星集團(tuán)及其控股企業(yè)不能再發(fā)展冷粘鞋。后來的情況是，上市公司不可能把主要的精力投在鞋上，雙星名人又只能做低檔鞋。長期下去，雙星名人也沒法發(fā)展。為了把鞋類業(yè)務(wù)整合起來，市政府和國資委就決定，把上市公司的鞋類業(yè)務(wù)剝離給雙星名人，上市公司只發(fā)展輪胎和機(jī)械。”王增勝對《瞭望東方周刊》說。

　　2007年，青島雙星的冷粘鞋業(yè)務(wù)完成給雙星名人的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　在王增勝看來，以汪海為首的管理層為雙星集團(tuán)的發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，理應(yīng)得到股份回報，而雙星的改制正是大勢所趨。

　　不過，曾經(jīng)在雙星集團(tuán)擔(dān)任大區(qū)銷售經(jīng)理的劉鴻新(化名)卻有不同的看法�！罢�府已經(jīng)給汪海個人最大限度的補(bǔ)償，他打拼的鞋業(yè)的資產(chǎn)也完全劃入名人實業(yè)了。此外，對雙星品牌價值的最高評估是492億，改制的時候并沒有對其作價入股。如果沒有這些無形資產(chǎn)，怎能以1.2億元(雙星名人購買青島雙星冷粘鞋資產(chǎn)費(fèi)用)在1年內(nèi)做到20多億元的銷售收入？”

　　不僅如此，劉鴻新對雙星名人購買雙星集團(tuán)鞋類資產(chǎn)的程序與價格都表示難以理解。“雙星集團(tuán)雖然是通過招拍掛拍賣的國有資產(chǎn)，但根據(jù)當(dāng)時設(shè)置的競買條件，雙星名人是唯一有資格參與受讓的企業(yè)，那些條件幾乎完全是為雙星名人考慮的。比如，企業(yè)的經(jīng)營范圍必須是生產(chǎn)鞋服的，員工數(shù)量、資產(chǎn)規(guī)模必須達(dá)到多少等等。”

　　收官之爭

　　“在決定從上市公司剝離鞋類資產(chǎn)的同時，青島市政府這幾年一直在研究國有資本在哪些行業(yè)要加強(qiáng)，哪些行業(yè)要退出，首先就想到要從鞋服行業(yè)退出，所以要拍賣其16.59%的國有股份�！蓖踉鰟僬f。

　　問題是，如前文所言，作為雙星名人絕對控股的子公司，雙星房地產(chǎn)是否有參與競拍雙星集團(tuán)國有股份的資格？

　　“雖然是招拍掛，但你公布出來的信息是不是真實的呢？即便有第三方評估機(jī)構(gòu)參與，但管理層掌握了內(nèi)幕消息，知道家底，其他人能做到與你信息對稱嗎？審計單位也只能審計你財務(wù)報表上的問題，怎么審計你賬外的和潛在的東西？” 劉鴻新對《瞭望東方周刊》說。

　　周新光的代理律師于永龍說，在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十三條、第五十六條，《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》第二條、第三條等多處法律法規(guī)中都規(guī)定嚴(yán)禁國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的關(guān)聯(lián)交易行為。這些法律法規(guī)的基本原則是：在國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方不能既是轉(zhuǎn)讓規(guī)則的制定者又是受讓者。

　　中國政法大學(xué)研究生院常務(wù)副院長、全國人大財經(jīng)委《企業(yè)國有資產(chǎn)法》起草工作小組成員李曙光對《瞭望東方周刊》說，無論如何，國有資產(chǎn)的自買自賣行為都是法律所嚴(yán)厲禁止的�！凹热浑p星房地產(chǎn)是雙星名人的控股公司，雙星名人的股份被拍賣，意味著雙星房地產(chǎn)的部分股份也被拍賣了。出價高就賣給誰理論上沒錯，但問題是出價高不高只有你內(nèi)部人最清楚，別人根本不知道呀。” 李曙光說。

　　王增勝認(rèn)為雙星房地產(chǎn)參與競拍是慎重的，而且，讓雙星房地產(chǎn)公司參與競拍是青島市國資委的建議�！皣�資委擔(dān)心流拍，他們找到我們，說‘雙星名人是不是也報名參與一下？如果大家都不要的話，你就把它接過來’。我們也在考慮雙星名人接合不合適的問題，因為買了后股份落不了地。雙星名人是由很多股東構(gòu)成的，公司買了這個股份以后歸哪些股東呢？但我們也支持政府，就答應(yīng)了用雙星房地產(chǎn)的名義去報名競拍。據(jù)我們了解，國資委是審核了很長時間的，它認(rèn)為我們是符合資格的。它如果認(rèn)為我們不符合資格，我們什么話都不講，我們只是個服從的事。我們?nèi)绻�是胡來的人，走不到今天。�?王增勝說。

　　“我們也找過青島市國資委。他們說，‘我們也注意到有關(guān)聯(lián)交易的問題，但我們基本認(rèn)為它們還是可以的，只是有些關(guān)系要理順�！�怎么理順呢？”律師于永龍反問，“現(xiàn)在另外有4家競拍者，就不存在流拍的問題了，那雙星房地產(chǎn)是否應(yīng)該退出呢？”

　　至于自己在雙星房地產(chǎn)5%的股份，王增勝說他自己都不知道，雙星房地產(chǎn)其實是雙星名人全資控股企業(yè)。雙星集團(tuán)辦公室副主任葉紅解釋，之所以在雙星房地產(chǎn)的工商注冊資料里顯示該公司有王增勝5%的股份，是因為有限責(zé)任公司注冊時按規(guī)定不能只有一個股東。為了配合工商登記，所以用了王增勝的名字。事實上，王增勝本人也沒有分過那5%的紅利。

　　青島國資委：這種產(chǎn)權(quán)交易很正常

　　在接受本刊記者采訪時，青島市國資委主任于大江沒有談雙星房地產(chǎn)是否有競拍資格，雙星房地產(chǎn)與雙星名人是否存在關(guān)聯(lián)交易的問題�！斑@都是業(yè)務(wù)問題，我們有業(yè)務(wù)處室根據(jù)國務(wù)院國資委相關(guān)文件把關(guān)審定。這種產(chǎn)權(quán)交易是很正常的，有相關(guān)的法規(guī)規(guī)定。我們正在推進(jìn)這項工作，沒有結(jié)果，沒有結(jié)論，你要相信我們會按《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和相關(guān)法規(guī)推進(jìn)的�！庇诖蠼�說。

　　5月8日，青島市國資委給本刊記者發(fā)來書面回復(fù)，其中寫到：“(雙星名人)鞋類資產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)，同時雙星集團(tuán)持有的國有法人股只占16.59%，持有比例較低，為建立企業(yè)有效的激勵約束機(jī)制和長效機(jī)制，充分調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者的積極性，雙星集團(tuán)擬將其持有的國有法人股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓⋯⋯掛牌期間共征集到5個意向受讓方，均按受讓要求繳納了轉(zhuǎn)讓底價的10%作為保證金，現(xiàn)已定于2009年5月15日下午2：00在青島市產(chǎn)權(quán)交易大廳召開拍賣會，以競價方式發(fā)現(xiàn)最大價格，確定受讓方�！�

　　周新光對《瞭望東方周刊》說，5月8日，《青島財經(jīng)日報》已經(jīng)刊登了拍賣公告，他也已接到拍賣公司的通知。