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雙星名人民營化臨近收官

2009-05-11 08:59:20 來源:經濟觀察報 中國鞋網 http://xibolg.cn/

  【中國鞋網】承接了青島雙星[6.08 -1.78%]品牌鞋業(yè)資產的雙星名人實業(yè)股份有限公司(簡稱“雙星名人”)的改制路終于進入到最后的關頭,青島市國資委到了完全退出的時候。

  2月底,青島市國資委持有雙星名人16.59%的國有股份在青島市產權交易所進行公開掛牌,公示期于3月26日截止,這部分國有資產標的價格為1585.02萬元。

  本報了解到,這筆股權一共吸引了五名意向受讓方——三位自然人、兩個法人。據(jù)悉,法人中有一位是雙星名人控股95%的子公司——雙星集團房地產開發(fā)有限責任公司(簡稱“雙星房地產”)。

  青島市國資委告訴本報,目前已進入拍賣階段。目前已定于2009年5月15日下午2:00在青島產權交易所大廳拍賣。

  競標者的資格

  不出意外的話,在雙星名人的這部分股權轉讓完成之后,國有資本將從收購了雙星集團旗下主要鞋業(yè)資產的雙星名人徹底退出。

  2008年初,雙星名人以1.1億元購入青島雙星股份有限公司 (青島雙星 000599.SZ)剝離出的鞋業(yè)資產。工商資料顯示,雙星名人的實際控制者是青島雙星集團董事長汪海,汪海亦是青島雙星的董事長。

  汪海本人持有雙星名人21.88%的股份;青島市國資委通過雙星集團持有雙星名人16.59%的股份,也就是此次準備通過公開轉讓的國有產權;雙星集團工會持股16.65%;雙星集團管理層持有剩余股份,其中汪海之子汪軍擁有1.74%,汪海之女婿于群力持有1.68%。

  一位知情者稱,參與競標的雙星房地產,其法人代表已于2005年變更為汪軍,同時雙星房地產亦是雙星名人控股95%的子公司,另外5%的股份為雙星集團總經理王增勝所持有。

  青島大學法學院教授于永龍表示,按照今年5月初剛剛生效的《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》的條例解釋,雙星房地產屬于標的資產(雙星名人16.59%國有股權)的關聯(lián)企業(yè),理應回避。青島國資委沒有正面回答這個問題,只是列舉了受讓方應具備的兩項條件。

  外界對于此次雙星名人的國有股轉讓,存在雙星房地產是否擁有競買人資格問題的爭論,青島國資委宣傳處鄭科長告訴本報,目前轉讓擱置原因不詳。王增勝接受記者采訪時則堅持,雙星房地產具備競標人的資格。

  如果雙星房地產受讓股權,將會產生交叉持股,即一方面雙星名人持有雙星房地產95%股權的同時;另一方面,雙星房地產反過來持有雙星名人16.59%的股份。

  如此一來,汪海家族和雙星集團管理層將絕對控股雙星名人,其中一位參與競標的人士告訴記者,他很擔心這樣將使得資產過于集中于某些個人及其家族,從而導致相關公司中小股東的利益難以得到保障。

  青島市國資委告訴本報,雙星名人公司屬于一般競爭性行業(yè),其鞋類生產自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)。而且國有股比例較低,所以擬進行國有股轉讓。

  私有化路徑

  雙星集團的前身為成立于1921年國營青島第九橡膠廠,企業(yè)已經擁有長達88年的制鞋歷史,在1999年,雙星集團發(fā)展到鼎盛時期,成為國內規(guī)模最大的制鞋企業(yè),其產品遠銷海內外30余個國家,1998年,雙星品牌價值已達到21.28億元。

  1991年,青島雙星運動鞋聯(lián)合公司與青島第九橡膠廠聯(lián)合成立了雙星集團。集團的核心企業(yè)為第九橡膠廠,緊密層級企業(yè)為雙星鞋廠、雙星橡膠鞋廠、黃島運動鞋廠、膠南運動鞋廠為代表的8家企業(yè),彼時雙星集團已經擁有成員單位29家,并建立起全國的銷售網絡。

  1999年,雙星集團改制成為國有獨資企業(yè),汪海出任董事長兼總經理。也正是在這一年,雙星集團旗下的上市公司青島雙星國有法人股中的3000萬股實施股權激勵制度。

  2002年4月11日,青島國有資產管理辦公室發(fā)出【2002】46號文,認為雙星集團在1991年-1995年間,凈資產定比增長5233萬元,按規(guī)可提取10%以做期股獎勵,但是激勵對象只對此股份享有收益權,所有權仍然屬雙星集團。

  同年,雙星名人公司成立。在青島國資【2002】49號文件中,雙星集團以七戶子企業(yè)——雙星集團房地產開發(fā)公司、雙星集團華信印刷廠、雙星集團魯中公司、雙星鞋廠、膠南運動鞋廠、黃島運動鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司凈資產出資設立雙星名人,上述七家企業(yè)的國有凈資產為1416萬元。均為雙星集團旗下鞋類業(yè)務的主要資產。

  青島國資辦公室決定,雙星名人的這1416萬元凈資產中,用于股權獎勵400萬元,期股獎勵523萬元(即16.59%國有股前身),剩余的493萬元由汪海等管理層以自然人的方式現(xiàn)金購買。

  雙星集團涉鞋類資產的私有化改制大幕,由此拉開。

  但此時汪海等人手中并無如此巨額現(xiàn)金用以組建雙星名人。青島市企業(yè)改革工作領導小組2002年2月開會討論決定,雙星集團公司股權獎勵總額按照1993年-1995年新增凈利潤的21%提取,共計400萬元。

  2002年5月,雙星名人成立,注冊資本3153萬元,每股面值1元。自然人汪海持有690萬股,占21.88%;王增勝持有170萬股,占5.39%;徐平持有57萬股,占總股本的1.8%;雙星集團持股16.59%;雙星工會持股54.34%。

  然而,汪海等人仍然無法籌備足夠多的現(xiàn)金用于認購雙星名人股份。隨后以汪海為代表的管理層在企業(yè)內部召開了一次董事會,形成的文件為“青雙星發(fā)【2002】26號”“關于對汪海等27人進行節(jié)余獎金獎勵的決定”。該次董事會決定,將雙星集團1983年以來至1995年的職工節(jié)余獎金中拿出1212萬元,根據(jù)每個人對集團貢獻之大小,分配到個人名下。

  其中汪海分得獎金406萬,汪海之子汪軍與汪海之女婿于群力都分到了30萬元“節(jié)余獎金”,王增勝等五名高管分得100萬的獎金。這些資金被用以認購雙星名人的股份。

  除了政府股權、期權923萬元的獎勵之外,雙星集團也拿出了1212萬元,用作個人獎勵,雙星集團管理層在一個月之間獲得了2100多萬的巨額資金,解決了汪海等人在雙星名人上的出資問題。

  第二次收購

  注冊于1993年的雙星房地產早在2000年就已盈利,其后九年間,由于房地產行業(yè)的高速發(fā)展,雙星房地產更是成為青島當?shù)匦∮忻麣獾姆康禺a開發(fā)商。

  七家關鍵企業(yè)組建而成的雙星名人,其生產經營范圍涵蓋了鞋類生產、運動飲料、運動服裝生產與銷售、包裝印刷、房地產開發(fā)與銷售、旅游、賓館、餐飲娛樂業(yè)、技術服務咨詢和國內貿易等等。

  雙星名人尚不包括冷粘鞋類生產和制造,此時的冷粘鞋類資產都裝在上市公司青島雙星里面,雙星名人旗下的制鞋企業(yè)全部都是硫化鞋的生產制造。在雙星集團旗下鞋類資產逐漸裝入雙星名人之后,青島雙星的冷粘鞋類資產是下一個目標。

  青島雙星的冷粘鞋類資產也一直有剝離的愿望,鞋類資產已經屬于一般競爭類行業(yè),因此剝離似乎是時間問題。

  2005年度股東大會上,大股東雙星集團提交了將冷粘鞋類資產出售給雙星名人的議案。此時的制鞋業(yè),在青島雙星主營業(yè)務中,還算利潤不錯的一項。

  由于涉及到國資轉讓,青島國資委對于青島雙星出售鞋類資產一事也很謹慎,其間光是論證、考察、資產評估就花費了一年多的時間。最終,2007年下半年,青島雙星鞋類資產在青島市產權交易所公開招、拍、掛。

  一位知情者回憶,2007年10月,青島雙星發(fā)布公告稱鞋類資產轉讓需要按照國資管理辦法進行公示。但是此次轉讓公示期很短暫,只有一個月左右的時間,另一方面,在青島市產權交易掛牌轉讓的時候,該資產并未署名,只是簡單地介紹這部分資產的內容和價格;另一方面,對競買者條件的限制,最終令資產購買這合乎資格的只有雙星名人一家企業(yè)。

  冷粘鞋類資產掛牌出售期間,青島雙星繼續(xù)對冷粘鞋的配套技改項目投入巨額資金。2007年11月17日,青島雙星的募集資金使用情況專項報告中顯示,冷粘鞋的配套技改項目投資為4694.73萬元,加上流動資金投入,合計投入資金為5994.73萬元。

  這一直是一個讓人不解的疑點,一位業(yè)內人士稱,無論如何這令人難以理解,公司沒有理由要在一項即將賣出的資產項目上投入近6000萬元的技改資金。

  2008年1月2日,青島雙星發(fā)布公告稱招、拍、掛程序已經履行完畢,鞋類資產出售已經與雙星名人達成協(xié)議,雙星名人亦將在很短的時間內付清全款。三個月之后的青島雙星一季報顯示,雙星名人已經按照相關協(xié)議,向青島雙星支付全部資產購買款。

  自此,雙星集團和青島雙星的所有涉鞋類資產(硫化鞋、冷粘鞋)都進入了雙星名人公司里。

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