鞋品牌雙星名人實(shí)業(yè)民營(yíng)化

　　【】承接了青島雙星(6.08,-0.11,-1.78%)品牌鞋業(yè)資產(chǎn)的雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“雙星名人”)的改制路終于進(jìn)入到最后的關(guān)頭，青島市國(guó)資委到了完全退出的時(shí)候。

　　2月底，青島市國(guó)資委持有名人16.59%的國(guó)有股份在青島市產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開(kāi)掛牌，公示期于3月26日截止，這部分國(guó)有資產(chǎn)標(biāo)的價(jià)格為1585.02萬(wàn)元。

　　本報(bào)了解到，這筆股權(quán)一共吸引了五名意向受讓方——三位自然人、兩個(gè)法人。據(jù)悉，法人中有一位是雙星名人控股95%的子公司——雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“雙星房地產(chǎn)”)。

　　青島市國(guó)資委告訴本報(bào)，目前已進(jìn)入拍賣(mài)階段。目前已定于2009年5月15日下午2：00在青島產(chǎn)權(quán)交易所大廳拍賣(mài)。

　　競(jìng)標(biāo)者的資格

　　不出意外的話，在雙星名人的這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，國(guó)有資本將從收購(gòu)了雙星集團(tuán)旗下主要資產(chǎn)的雙星名人徹底退出。

　　2008年初，雙星名人以1.1億元購(gòu)入青島雙星股份有限公司 (青島雙星 000599.SZ)剝離出的鞋業(yè)資產(chǎn)。工商資料顯示，雙星名人的實(shí)際控制者是青島雙星集團(tuán)董事長(zhǎng)汪海，亦是青島雙星的董事長(zhǎng)。

　　汪海本人持有雙星名人21.88%的股份；青島市國(guó)資委通過(guò)雙星集團(tuán)持有雙星名人16.59%的股份，也就是此次準(zhǔn)備通過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的國(guó)有產(chǎn)權(quán)；雙星集團(tuán)工會(huì)持股16.65%；雙星集團(tuán)管理層持有剩余股份，其中汪海之子汪軍擁有1.74%，汪海之女婿于群力持有1.68%。

　　一位知情者稱(chēng)，參與競(jìng)標(biāo)的雙星房地產(chǎn)，其法人代表已于2005年變更為汪軍，同時(shí)雙星房地產(chǎn)亦是雙星名人控股95%的子公司，另外5%的股份為雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝所持有。

　　青島大學(xué)法學(xué)院教授于永龍表示，按照今年5月初剛剛生效的《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的條例解釋?zhuān)�雙星房地產(chǎn)屬于標(biāo)的資產(chǎn)(雙星16.59%國(guó)有股權(quán))的關(guān)聯(lián)企業(yè)，理應(yīng)回避。青島國(guó)資委沒(méi)有正面回答這個(gè)問(wèn)題，只是列舉了受讓方應(yīng)具備的兩項(xiàng)條件。

　　外界對(duì)于此次雙星名人的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓?zhuān)�存在雙星房地產(chǎn)是否擁有競(jìng)買(mǎi)人資格問(wèn)題的爭(zhēng)論，青島國(guó)資委宣傳處鄭科長(zhǎng)告訴本報(bào)，目前轉(zhuǎn)讓擱置原因不詳。王增勝接受記者采訪時(shí)則堅(jiān)持，雙星房地產(chǎn)具備競(jìng)標(biāo)人的資格。

　　如果雙星房地產(chǎn)受讓股權(quán)，將會(huì)產(chǎn)生交叉持股，即一方面雙星名人持有雙星房地產(chǎn)95%股權(quán)的同時(shí)；另一方面，雙星房地產(chǎn)反過(guò)來(lái)持有雙星名人16.59%的股份。

　　如此一來(lái)，汪海家族和雙星集團(tuán)管理層將絕對(duì)控股雙星名人，其中一位參與競(jìng)標(biāo)的人士告訴記者，他很擔(dān)心這樣將使得資產(chǎn)過(guò)于集中于某些個(gè)人及其家族，從而導(dǎo)致相關(guān)公司中小股東的利益難以得到保障。

　　青島市國(guó)資委告訴本報(bào)，雙星名人公司屬于一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，其鞋類(lèi)生產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)。而且國(guó)有股比例較低，所以擬進(jìn)行國(guó)有股轉(zhuǎn)讓。

　　私有化路徑

　　雙星集團(tuán)的前身為成立于1921年國(guó)營(yíng)青島第九橡膠廠，企業(yè)已經(jīng)擁有長(zhǎng)達(dá)88年的制鞋歷史，在1999年，雙星集團(tuán)發(fā)展到鼎盛時(shí)期，成為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的制鞋企業(yè)，其產(chǎn)品遠(yuǎn)銷(xiāo)海內(nèi)外30余個(gè)國(guó)家，1998年，雙星品牌價(jià)值已達(dá)到21.28億元。

　　1991年，青島雙星運(yùn)動(dòng)鞋聯(lián)合公司與青島第九橡膠廠聯(lián)合成立了雙星集團(tuán)。集團(tuán)的核心企業(yè)為第九橡膠廠，緊密層級(jí)企業(yè)為雙星鞋廠、雙星橡膠鞋廠、黃島運(yùn)動(dòng)鞋廠、膠南運(yùn)動(dòng)鞋廠為代表的8家企業(yè)，彼時(shí)雙星集團(tuán)已經(jīng)擁有成員單位29家，并建立起全國(guó)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。

　　1999年，雙星集團(tuán)改制成為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，汪海出任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。也正是在這一年，雙星集團(tuán)旗下的上市公司青島雙星國(guó)有法人股中的3000萬(wàn)股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。

　　2002年4月11日，青島國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室發(fā)出【2002】46號(hào)文，認(rèn)為雙星集團(tuán)在1991年-1995年間，凈資產(chǎn)定比增長(zhǎng)5233萬(wàn)元，按規(guī)可提取10%以做期股獎(jiǎng)勵(lì)，但是激勵(lì)對(duì)象只對(duì)此股份享有收益權(quán)，所有權(quán)仍然屬雙星集團(tuán)。

　　同年，雙星名人公司成立。在青島國(guó)資【2002】49號(hào)文件中，雙星集團(tuán)以七戶子企業(yè)——雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、雙星集團(tuán)華信印刷廠、雙星集團(tuán)魯中公司、雙星鞋廠、膠南運(yùn)動(dòng)鞋廠、黃島運(yùn)動(dòng)鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司凈資產(chǎn)出資設(shè)立雙星名人，上述七家企業(yè)的國(guó)有凈資產(chǎn)為1416萬(wàn)元。均為雙星集團(tuán)旗下鞋類(lèi)業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)。

　　青島國(guó)資辦公室決定，雙星名人的這1416萬(wàn)元凈資產(chǎn)中，用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)400萬(wàn)元，期股獎(jiǎng)勵(lì)523萬(wàn)元(即16.59%國(guó)有股前身)，剩余的493萬(wàn)元由汪海等管理層以自然人的方式現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。

　　雙星集團(tuán)涉鞋類(lèi)資產(chǎn)的私有化改制大幕，由此拉開(kāi)。

　　但此時(shí)汪海等人手中并無(wú)如此巨額現(xiàn)金用以組建雙星名人。青島市企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組2002年2月開(kāi)會(huì)討論決定，雙星集團(tuán)公司股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)總額按照1993年-1995年新增凈利潤(rùn)的21%提取，共計(jì)400萬(wàn)元。

　　2002年5月，雙星名人成立，注冊(cè)資本3153萬(wàn)元，每股面值1元。自然人汪海持有690萬(wàn)股，占21.88%；王增勝持有170萬(wàn)股，占5.39%；徐平持有57萬(wàn)股，占總股本的1.8%；雙星集團(tuán)持股16.59%；雙星工會(huì)持股54.34%。

　　然而，汪海等人仍然無(wú)法籌備足夠多的現(xiàn)金用于認(rèn)購(gòu)雙星名人股份。隨后以汪海為代表的管理層在企業(yè)內(nèi)部召開(kāi)了一次董事會(huì)，形成的文件為“青雙星發(fā)【2002】26號(hào)”“關(guān)于對(duì)汪海等27人進(jìn)行節(jié)余獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)的決定”。該次董事會(huì)決定，將雙星集團(tuán)1983年以來(lái)至1995年的職工節(jié)余獎(jiǎng)金中拿出1212萬(wàn)元，根據(jù)每個(gè)人對(duì)集團(tuán)貢獻(xiàn)之大小，分配到個(gè)人名下。

　　其中汪海分得獎(jiǎng)金406萬(wàn)，汪海之子汪軍與汪海之女婿于群力都分到了30萬(wàn)元“節(jié)余獎(jiǎng)金”，王增勝等五名高管分得100萬(wàn)的獎(jiǎng)金。這些資金被用以認(rèn)購(gòu)雙星名人的股份。

　　除了政府股權(quán)、期權(quán)923萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)之外，雙星集團(tuán)也拿出了1212萬(wàn)元，用作個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)，雙星集團(tuán)管理層在一個(gè)月之間獲得了2100多萬(wàn)的巨額資金，解決了汪海等人在雙星名人上的出資問(wèn)題。

　　第二次收購(gòu)

　　注冊(cè)于1993年的雙星房地產(chǎn)早在2000年就已盈利，其后九年間，由于房地產(chǎn)行業(yè)的高速發(fā)展，雙星房地產(chǎn)更是成為青島當(dāng)?shù)匦∮忻麣獾姆康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)商。

　　七家關(guān)鍵企業(yè)組建而成的雙星名人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋了鞋類(lèi)生產(chǎn)、運(yùn)動(dòng)飲料、運(yùn)動(dòng)服裝生產(chǎn)與銷(xiāo)售、包裝印刷、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、旅游、賓館、餐飲娛樂(lè)業(yè)、技術(shù)服務(wù)咨詢和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等等。

　　雙星名人尚不包括冷粘鞋類(lèi)生產(chǎn)和制造，此時(shí)的冷粘鞋類(lèi)資產(chǎn)都裝在上市公司青島雙星里面，雙星名人旗下的制鞋企業(yè)全部都是硫化鞋的生產(chǎn)制造。在雙星集團(tuán)旗下鞋類(lèi)資產(chǎn)逐漸裝入雙星名人之后，青島雙星的冷粘鞋類(lèi)資產(chǎn)是下一個(gè)目標(biāo)。

　　青島雙星的冷粘鞋類(lèi)資產(chǎn)也一直有剝離的愿望，鞋類(lèi)資產(chǎn)已經(jīng)屬于一般競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)行業(yè)，因此剝離似乎是時(shí)間問(wèn)題。

　　2005年度股東大會(huì)上，大股東雙星集團(tuán)提交了將冷粘鞋類(lèi)資產(chǎn)出售給雙星名人的議案。此時(shí)的制鞋業(yè)，在青島雙星主營(yíng)業(yè)務(wù)中，還算利潤(rùn)不錯(cuò)的一項(xiàng)。

　　由于涉及到國(guó)資轉(zhuǎn)讓?zhuān)�青島國(guó)資委對(duì)于青島雙星出售鞋類(lèi)資產(chǎn)一事也很謹(jǐn)慎，其間光是論證、考察、資產(chǎn)評(píng)估就花費(fèi)了一年多的時(shí)間。最終，2007年下半年，青島雙星鞋類(lèi)資產(chǎn)在青島市產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)招、拍、掛。

　　一位知情者回憶，2007年10月，青島雙星發(fā)布公告稱(chēng)鞋類(lèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要按照國(guó)資管理辦法進(jìn)行公示。但是此次轉(zhuǎn)讓公示期很短暫，只有一個(gè)月左右的時(shí)間，另一方面，在青島市產(chǎn)權(quán)交易掛牌轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，該資產(chǎn)并未署名，只是簡(jiǎn)單地介紹這部分資產(chǎn)的內(nèi)容和價(jià)格；另一方面，對(duì)競(jìng)買(mǎi)者條件的限制，最終令資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)這合乎資格的只有雙星名人一家企業(yè)。

　　冷粘鞋類(lèi)資產(chǎn)掛牌出售期間，青島雙星繼續(xù)對(duì)冷粘鞋的配套技改項(xiàng)目投入巨額資金。2007年11月17日，青島雙星的募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告中顯示，冷粘鞋的配套技改項(xiàng)目投資為4694.73萬(wàn)元，加上流動(dòng)資金投入，合計(jì)投入資金為5994.73萬(wàn)元。

　　這一直是一個(gè)讓人不解的疑點(diǎn)，一位業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，無(wú)論如何這令人難以理解，公司沒(méi)有理由要在一項(xiàng)即將賣(mài)出的資產(chǎn)項(xiàng)目上投入近6000萬(wàn)元的技改資金。

　　2008年1月2日，青島雙星發(fā)布公告稱(chēng)招、拍、掛程序已經(jīng)履行完畢，鞋類(lèi)資產(chǎn)出售已經(jīng)與雙星名人達(dá)成協(xié)議，雙星名人亦將在很短的時(shí)間內(nèi)付清全款。三個(gè)月之后的青島雙星一季報(bào)顯示，雙星名人已經(jīng)按照相關(guān)協(xié)議，向青島雙星支付全部資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)款。

　　自此，雙星集團(tuán)和青島雙星的所有涉鞋類(lèi)資產(chǎn)(硫化鞋、冷粘鞋)都進(jìn)入了雙星名人公司里。