青島雙星MBO遭遇是否合法等三大質(zhì)疑

    世人矚目的雙星私有化似乎告一段落了。但是，雙星的MBO并不具備像TCL一樣的標(biāo)本價(jià)值，甚至，宣布的成果隨時(shí)都可能搖搖欲墜。

    2007年末，青島雙星（愛股,行情,資訊）宣布，將旗下的鞋業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給名人實(shí)業(yè)(青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司)。至此，歷時(shí)兩年之久，曾經(jīng)飽受爭議的雙星“私有化”過程似乎告一段落。

　　表面上看，名人實(shí)業(yè)的最終獨(dú)立，具有雙重意義，在企業(yè)領(lǐng)域，非核心產(chǎn)業(yè)的國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革與職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)，從此開啟了一條嶄新的道路。而對于“中國鞋王”汪海來說，曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)者，終于修成正果，可以繼續(xù)其“鞋王”生涯，也為國有企業(yè)創(chuàng)業(yè)者的歸宿提供了鏡鑒。

　　但是，細(xì)細(xì)推究，強(qiáng)硬的汪海或許正在陷入一場前所未有的危機(jī)之中。

　　鏡鑒

　　國企改制之路歷來坎坷。

　　對于國有企業(yè)或者集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者來說，現(xiàn)行體制與個(gè)人利益之間，存在巨大的落差。辛苦幾十年，將一個(gè)企業(yè)從小做到大，最后卻發(fā)現(xiàn)，自己所得遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于應(yīng)得的回報(bào)，甚至，退休的魔咒時(shí)刻會(huì)剝奪曾經(jīng)視為生命的人生舞臺，一生心血付諸東流。此種境遇，使很多企業(yè)家在進(jìn)退維谷，也使憂國憂民者為之扼腕。

　　如何在體制允許的情況下，實(shí)現(xiàn)個(gè)人出路與企業(yè)的兩全，使很多企業(yè)家苦苦追尋良策。但是，先烈者眾，先驅(qū)卻寥寥。從禇時(shí)健到趙新先、李經(jīng)緯，再到倪潤峰、潘寧，企業(yè)成為了巨人，自己卻要么鋃鐺入獄，要么兩袖清風(fēng)歸田園，空余背影。

　　真正成為先驅(qū)的，要數(shù)TCL李東生堪稱完美的“阿波羅計(jì)劃”。由李東生與惠州市政府簽訂了為期五年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定以TCL凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%。如果增長在10%~25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%~40%，管理層可獲得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。最終的結(jié)果，幾年中TCL集團(tuán)的國有資產(chǎn)增長了2倍多，TCL集團(tuán)管理層以及員工也拿到了集團(tuán)的股權(quán)，其中管理層總共拿到了集團(tuán)25%的股權(quán)，李東生本人持股達(dá)到了9.08%，實(shí)現(xiàn)了雙贏。

　　對于企業(yè)來說，資產(chǎn)增值保值是基本要?jiǎng)?wù)，贏利是其最終使命，不管國企還是民企均如是。這一使命，本身就給予了創(chuàng)業(yè)者與既有體制的博弈機(jī)會(huì)——這正是“阿波羅計(jì)劃”的高明之處。

　　然而，汪海的計(jì)劃卻并不具備這一特性。

　　漏洞

　　根據(jù)公開的說法，此次雙星與名人的交易，青島市國資委之所以會(huì)同意，是因?yàn)椤巴艉５某�齡使青島雙星無法對他實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，而青島市要促使性格強(qiáng)悍的汪海退休，就要找到一個(gè)政府和汪海都能接受的方案，鞋業(yè)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易正是雙方都能接受的最優(yōu)選擇�！�

　　以此來看，這個(gè)方案并非最優(yōu)的選擇，僅僅是時(shí)間壓力下的“粗中選精”而已。

　　雙星的私有化能否成功，關(guān)鍵在于三點(diǎn)：

　　其一是收購本身的合法性。雙星與名人本次的關(guān)聯(lián)交易，并沒有經(jīng)過公開招標(biāo)，名人的收購能力也存在大量疑問。名人實(shí)業(yè)主營硫化鞋業(yè)務(wù)，名人實(shí)業(yè)資產(chǎn)總額1.52億元，負(fù)債總額1.21億元，凈資產(chǎn)0.31億元，近年來，名人實(shí)業(yè)的經(jīng)營狀況平平，而雙星的冷粘鞋業(yè)務(wù)包括房屋、機(jī)器及土地使用權(quán)等，資產(chǎn)底價(jià)為1.284408億元。名人實(shí)業(yè)實(shí)力不夠，他們的資金從哪里來？失去了收購的合法性，不僅交易難以完成，對于汪海和一些高管，恐怕還有法律方面的風(fēng)險(xiǎn)。

　　其二，在于收購之前與收購之后，國有大股東所獲得的收益比。企業(yè)都是趨利的，如果收購之后，名人所作出的貢獻(xiàn)，還不如收購之前所做的貢獻(xiàn)多，業(yè)績相對更差，恐怕青島國資委很難同意交易方案，或者是雖然本次勉強(qiáng)收購成功，還會(huì)留下很多后遺癥。

　　其三，誰的MBO？資料顯示，名人實(shí)業(yè)成立法定代表人為生錫順，其另一身份是雙星集團(tuán)副總裁，而汪海是第一大股東，占股21.88%，并任董事長。全國最大規(guī)模的鞋業(yè)企業(yè)，把主業(yè)就這么赤裸裸地交到了一個(gè)自然人手里，汪海的未來風(fēng)險(xiǎn)實(shí)在太大。畢竟自2005年大型國企MBO叫停以來，至今從未公開解禁。

　　在中國這種特殊的商業(yè)社會(huì)，擁有普遍聲望以及種種關(guān)系的是汪海，雖然在交易中會(huì)有近水樓臺之便，但是畢竟不能突破某些底線；同時(shí)，因歷來強(qiáng)硬的行事風(fēng)格，汪海在種種關(guān)系中并非真正游刃有余。在現(xiàn)實(shí)利益面前，如何造就多贏局面，既讓國有大股東看到利益所在，也為個(gè)人與團(tuán)隊(duì)謀得安身之地，讓他們有交易的動(dòng)力，是汪海目前面臨的最大考驗(yàn)。

　　我們都希望雙星的改制能夠成功，但遺憾的是，我們眼中看到的，卻是汪海等人魚貫走在一條并不牢固的獨(dú)木橋上，而橋下萬丈深處，是涌動(dòng)的火山熔巖。